초기 스타트업부터 대기업까지, 임직원 보상 전략의 핵심은 단연 주식 기반 보상(Equity Compensation)입니다.
스타트업은 인재 확보를 위해, 상장사·글로벌 기업은 장기 인센티브 제공을 위해 다양한 주식보상제도를 사용합니다. 그중 가장 많이 언급되는 개념이 바로 스톡옵션(Stock Option), 스톡그랜트(Stock Grant), RSU(Restricted Stock Unit) 등인데요, 이 글에서는 세 제도의 정의·차이·세금 등에 관해 비교, 정리해 보겠습니다.
한편 스톡옵션에 대해서는, 특히 벤처기업 특례와 관련하여 구체적으로 소개할 내용이 많이 있는바, 해당 주제는 다음 글에서 다루어 보기로 하고, 이번 글에서는 스톡그랜트 등 다른 주식 기반 보상 제도와 비교하여 그 개념을 설명하는데 집중하도록 하겠습니다.
1. 스톡옵션(Stock Option)이란 무엇인가?
스톡옵션은 임직원이 미래에 미리 정해진 가격(행사가격)으로 회사 주식을 살 수 있는 ‘권리’로서, 한국 법령상 공식 용어는 ‘주식매수선택권’입니다. 스톱옵션 부여 시점에 이미 가격을 정해두기 때문에, 이후 회사가 성장하여 (미리 정해둔 주식 가격에 비해) 주식 가치가 오르는 경우 그만큼 임직원이 이익을 볼 수 있는 구조입니다.
회사 입장에서는 초기 비용 부담이 없으면서 인재를 확보하거나 유지하는 효과는 매우 크기 때문에, 회사가 가장 선호하는 주식 기반 보상 방식이라 할 수 있습니다. 임직원 입장에서도 기업가치 상승 시 큰 보상을 기대할 수 있기 때문에 만족스러운 보상이나, 향후 행사 시 현금이 필요하다거나 행사 차익에 대해 근로소득세 등이 발생할 수 있다는 단점이 있으며, 무엇보다 기업가치가 낮아지면 해당 옵션의 가치도 사라진다는 큰 리스크가 있다는 점은 부담입니다(그리하여 스톡옵션을 ‘Zero risk for company, high risk for employee’라고 평가하기도 합니다).
참고로, 스톡옵션을 설명할 때 자주 등장하는 용어가 클리프(Cliff)와 베스팅(Vesting)입니다. 스톡옵션 등 주식 기반 보상을 제공할 때, 일시에 전체 보상을 제공하는 것이 아니라, 최초 보상 제공 계약 체결 후 일정 기간이 지나서야 첫 보상이 확정되고 이후 일정 기간이 경과함에 따라 단계적으로 보상이 추가 확정되어 나가도록 제공하는 것이 일반적 실무례인바{이는 우수 인재를 유지(retention)하는데 효과적인 방법입니다}, 계약 후 최초 보상(권리) 확정 시점까지의 기간을 클리프(Cliff)라 하고, 이후 일정 조건(근속기간·성과 등)을 충족할 경우, 권리나 주식이 단계적으로 확정되는 것을 베스팅(Vesting)이라고 합니다. 상법이 적용되는 일반 주식회사의 경우, 임직원이 스톡옵션을 행사하기 위해서는 2년 이상 재임 또는 재직이 요구되기 때문에, ‘최소 클리프 2년’의 규제가 적용되어 있는 형국이라 하겠습니다.
예를 들어, ‘클리프 2년, 4년에 걸쳐 일정하게 베스팅(4-year vesting with 2-year cliff)’이라고 하면, 첫 2년이 되기 전까지는 아무런 권리가 확정(지급)되지 않다가 2년이 될 때 25%가, 이후 매 1년마다 추가 25%의 권리가 확정(지급)되어 5년이 되는 시점에 100% 권리가 모두 확정(지급)되는 구조라고 이해하면 됩니다.
2. 스톡그랜트(Stock Grant)란 무엇인가?
스톡그랜트는 회사가 주식을 직접 부여하는 제도입니다. 주식 자체를 직접 지급하기 때문에, 향후 주식을 특정 가격에 매수할 수 있는 ‘권리’만을 부여하는 스톡옵션과는 구별되며, 따라서 보다 직접적이고 즉각적인 보상책으로 인식되고 있습니다.
스톡그랜트라고 해도, 조건 미충족 시 회수될 수 있다는 제한이 붙을 수도 있는 등 실무상으로는 다양한 모습이 존재하지만{이러한 점에서 실무상으로는 RSA(Restricted Stock Award)와 거의 동일한 개념으로 사용됩니다}, 주식 그 자체를 지급하기 때문에 해당 주식을 받는 임직원 입장에서는 현금 지출 없이 주식을 소유하게 되고, 가치 등락은 있을지언정 회사가 망하지 않는 한 가치가 ‘0’이 될 가능성이 현저히 낮다는 점에서 ‘알기 쉬운’ 보상으로 환영하는 것입니다. 물론 주식을 직접 지급받는 이상 해당 시점에 근로소득세 등 과세가 이루어질 수 있음은 당연하다 하겠습니다.
3. RSU(Restricted Stock Unit)란 무엇인가?
RSU는 ‘주식을 나중에 지급하겠다’는 조건부 단위(Unit)를 먼저 부여하는 방식입니다. 당장 주식이 지급되는 것은 아니나 조건이 충족되는 즉시 주식이 지급된다는 특징이 있습니다. 베스팅(Vesting) 등 조건이 충족되면 주식이 지급되고, 그 때 과세도 이루어지는 것이 일반적입니다. 상장사·글로벌 기업에서 보편화된 제도로서, 기업 입장에서는 회계상 비용 부담이 크지만 인재유치 효과가 우수한 방식입니다.
스톡그랜트와 굳이 구분하자면, 스톡그랜트가 ‘주식 지급’이라면, RSU는 ‘조건부 주식 지급 약속 부여’라 할 수 있는데, 베스팅(Vesting) 조건이 여기저기에 광범위하게 활용되는 실무상으로는 스톡그랜트와 RSU의 구분이 모호해 지기도 합니다. 스톡그랜트와 RSU를 비교한 표는 아래와 같습니다.
| 구분 | 스톡그랜트 (Stock Grant) | RSU (Restricted Stock Unit) |
|---|---|---|
| 본질 | 주식 자체 부여 | 주식 지급 약속(단위) 부여 |
| 주식 수령 시점 | 부여 즉시 또는 베스팅 후 주식 수령 | 베스팅 후 주식 지급 |
| 근로소득 과세 시점 | 부여 또는 베스팅 시점 가능성 있음 | 베스팅 시점 |
| 회수 가능성 | 회수조건 존재 가능 | 베스팅 전 조건미충족 시 지급 없음 |
| 기업 활용도 | 중견·글로벌 기업 중간 수준 | 상장사·글로벌 기업에서 매우 높음 |
| 스타트업 활용도 | 낮음 | 매우 낮음 |
4. 스톡옵션, 스톡그랜트, RSU 비교 정리
이처럼 스톡옵션, 스톡그랜트, RSU는 각각 개념도 다르고, 임직원 및 회사가 느끼는 부담도 다르며, 과세 시점 등도 다르기 때문에, 기업의 성장 단계별로 선호되는 방식이 달라지게 됩니다. 초기 기업일 수록 인재 유치 및 유지 필요성이 높은 반면 회사의 비용 부담 여력은 낮기 때문에 스톡옵션 제도가 선호되는 경향이 뚜렷하며, 특히 국내의 경우에는 벤처기업육성에 관한 특별법 등에서 벤처기업에서 ‘스톡옵션’을 광범위하게 활용할 수 있도록 과세이연, 감면 등 세재 혜택뿐 아니라 부여 범위, 행사가격 등에서 유리한 여러 특례를 규정하고 있는 관계로(이에 대해서는 별도 주제로 후속 글에서 다룰 예정입니다), 국내 벤처기업에서는 위 여러 주식 기반 보상 방식 중 스톡옵션 방식이 압도적으로 많이 활용됩니다. 아래 표는 스톡옵션, 스톡그랜트, RSU를 비교 정리한 내용입니다.
| 구분 | 스톡옵션 | 스톡그랜트 | RSU |
|---|---|---|---|
| 본질 | 주식을 살 권리 | 주식 직접 부여 | 조건부 주식 지급 약속 |
| 임직원 현금 필요 | 행사 시 필요 | 없음 | 없음 |
| 근로소득 과세 시점 | 행사 시점 | 부여 또는 베스팅 시점 가능 | 베스팅 시점 |
| 매각 시 | 양도소득세 가능 | 양도소득세 가능 | 양도소득세 가능 |
| 스타트업 적합도 | 매우 높음 | 낮음 | 낮음 |
| 상장사 적합도 | 중간 | 중간 | 매우 높음 |
| 임직원 선호도 | 중간 | 높음 | 매우 높음 |
| 주주 희석(Dilution) | 행사 시 | 부여 즉시 또는 베스팅시 | 베스팅 시 |
5. 결어
스톡옵션·스톡그랜트·RSU는 모두 임직원에게 강력한 동기부여를 제공하는 제도이지만, 기업의 성장 단계·유동성 구조·회계 영향·세금 구조 등에 따라 최적의 제도 선택이 달라집니다. 각 제도의 법적 요건·세무 리스크·희석 효과를 정확히 이해하고 설계해야만 임직원과 기업 모두에게 실질적이고 지속 가능한 인센티브가 될 것입니다.
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