Yain World

벤처투자조합(VC펀드)을 운용하는 GP(업무집행조합원)라면 반드시 숙지해야 하는 규제가 바로 의무투자비율(Mandatory Investment Ratio)입니다. 이는 조합이 모집한 자금 중 일정 비율 이상을 창업기업, 벤처기업 등에 투자하도록 강제하는 규정으로, 운용 건전성과 정책 목적(혁신기업 투자 확대)을 확보하기 위해 마련되었습니다. 이 글에서는 벤처투자 촉진에 관한 법률(이하 ‘벤처투자법’) 및 동법 시행령의 원문 조항을 직접 인용하여, 의무투자비율의 구조를 정리해 보겠습니다.

1. 원칙 규정

벤처투자법 제51조 제1항과 제37조 제1항 각호, 동법 시행령 제35조 등에 의하면, 벤처투자조합을 운용하는 GP는 등록 후 3년 내에 창업기업, 기술혁신형ㆍ경영혁신형 중소기업, 벤처기업, 중소기업의 프로젝트 사업, 국외창업기업에 (i) 동일한 업무집행조합원이 운용하는 모든 벤처투자조합의 출자금액의 합의 40%이상을, (ii) 각 벤처투자조합의 출자금액의 20%이상을 투자하여야 합니다. 실제 조문 내용은 다음과 같습니다.

창업기획자가 업무집행조합원인 벤처투자조합은 위 비율을 초기창업기업(창업하여 대통령령으로 정하는 기준에 따른 사업을 개시한 날부터 3년이 지나지 아니한 창업기업, 중소기업창업 지원법 제2조 제10호)에 투자하여야 합니다(벤처투자법 제51조 제2항).

벤처투자법 제51조(벤처투자조합의 투자의무) ① 벤처투자조합(제66조에 따른 한국벤처투자가 업무집행조합원인 벤처투자조합은 제외한다)은 등록 후 3년이 지난 날까지 다음 각 호에 따른 투자비율 이상을 제37조제1항제1호부터 제3호까지, 제6호 및 제7호의 사업에 사용하여야 한다. 1. 동일한 업무집행조합원이 운용하는 모든 벤처투자조합의 출자금액의 합의 50퍼센트의 이내에서 대통령령으로 정하는 비율 2. 각 벤처투자조합의 출자금액의 40퍼센트의 이내에서 대통령령으로 정하는 비율 ② 제1항에도 불구하고 제50조제1항제1호에 따른 창업기획자가 업무집행조합원인 벤처투자조합은 제1항 각 호에 따른 투자비율 이상을 초기창업기업에 대한 투자에 사용하여야 한다. 다만, 제50조제1항제2호, 제4호 또는 제5호에 해당하는 자가 창업기획자를 겸영하는 경우 해당 업무집행조합원이 운용하는 벤처투자조합 중 하나 이상은 제1항 각 호에 따른 투자비율 이상을 초기창업기업에 대한 투자에 사용하여야 한다. <개정 2021. 12. 28., 2023. 6. 20.> ③ 제1항제1호에도 불구하고 벤처투자회사가 업무집행조합원인 벤처투자조합의 투자비율은 제38조제1항에 따른다. <개정 2023. 6. 20.> ④ 벤처투자조합이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장으로서 중소벤처기업부장관이 정하여 고시하는 시장에 상장된 법인에 투자하는 경우에는 다음 각 호에 따른 투자비율을 초과하여 투자할 수 없다. 다만, 중소벤처기업부장관은 중소기업 또는 벤처기업을 인수ㆍ합병하는 벤처투자조합에 대해서는 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자비율을 달리 정할 수 있다. <개정 2023. 6. 20.> 1. 동일한 업무집행조합원이 운용하는 모든 벤처투자조합 출자금액의 합에서 대통령령으로 정하는 비율 2. 각 벤처투자조합의 출자금액에서 대통령령으로 정하는 비율 ⑤ 중소벤처기업부장관은 벤처투자조합이 투자회수ㆍ경영정상화 등 중소벤처기업부장관이 인정하는 사유로 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 투자비율을 유지하지 못하는 경우에는 1년 이내의 범위에서 투자의무 이행 유예기간을 줄 수 있다. ⑥ 중소벤처기업부장관은 제1항 및 제2항에도 불구하고 중소기업 또는 벤처기업을 인수ㆍ합병하거나 다른 벤처투자조합 등이 보유하고 있는 주식 등의 자산을 매수하는 벤처투자조합 등 대통령령으로 정하는 벤처투자조합에 대해서는 투자의무를 달리 정할 수 있다. <신설 2023. 6. 20.> ⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 벤처투자조합의 투자비율 산정의 구체적인 기준 및 방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <개정 2023. 6. 20.>

벤처투자법 제37조(벤처투자회사의 등록)  ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 하는 자로서 이 법의 적용을 받으려는 자는 중소벤처기업부장관에게 벤처투자회사로 등록하여야 한다. 등록한 사항 중 회사명과 소재지 등 중소벤처기업부령으로 정하는 중요 사항을 변경하려는 경우에도 또한 같다. <개정 2021. 12. 28., 2023. 6. 20.> 1. 창업기업에 대한 투자 2. 「중소기업 기술혁신 촉진법」 제15조 및 제15조의3에 따른 기술혁신형ㆍ경영혁신형 중소기업에 대한 투자 3. 벤처기업에 대한 투자 4. 벤처투자조합의 결성과 업무의 집행 5. 해외 기업의 주식 또는 지분 인수 등 중소벤처기업부장관이 정하여 고시하는 방법에 따른 해외투자 6. 중소기업이 개발하거나 제작하며 다른 사업과 회계의 독립성을 유지하는 방식으로 운영되는 사업에 대한 투자 7. 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는 것으로서 중소벤처기업부장관이 정하여 고시하는 자에 대한 투자 8. 제1호부터 제7호까지의 사업에 딸린 사업으로서 중소벤처기업부장관이 정하는 사업

여기서 “창업기업”이란 중소기업을 창업하여 사업을 개시한 날부터 7년이 지나지 아니한 기업(법인과 개인사업자를 포함한다)을 말하고(중소기업창업 지원법 제2조 제3호), “국외 창업기업”이란 국외 창업하여 사업을 개시한 날부터 7년이 지나지 아니한 법인을 말합니다(중소기업창업 지원법 제2조 제3호의2).

2. 세컨더리 펀드 등의 예외를 인정하게 된 개정 규정

위 인용 조문 중 벤처투자법 제51조 제6항은 2023년 개정을 통해 도입된 것으로서, 신주 투자가 아닌 구주 거래를 주목적으로 하는 이른바 ‘세컨더리 펀드(Secondary Fund)’나 벤처투자조합 등에 기 투자되어 있는 조합원 지분을 거래하는 이른바 ‘지분 유동화 펀드’ 등에 일률적으로 신주 투자에 관한 벤처투자법 제51조 제1항을 적용하여서는 안된다는 논의가 힘을 얻어 법령에 반영된 결과입니다.

기존의 의무투자비율 체계는 “신규 투자(프라이머리)” 중심으로 설계되어 있었습니다. 그러나 벤처투자 생태계가 성숙해지면서, 시장 내 변동성 증가로 회수(Exit) 경로가 부족해지고, 스타트업이 상장·M&A 되지 않는 한 초기 투자자의 유동화가 어려워 짐에 따라, 자본시장에서 ‘벤처투자는 너무 오랫동안 돈이 묶인다’는 인식이 강해져 갔고, 이는 벤처투자 위축으로 이어지게 되었습니다.

이에 “회수 시장의 활성화 없이는 선순환 구조가 불가능하다”는 점을 깨닫게 된 정부당국은, 모든 벤처투자조합에 일률적으로 적용되는 듯한 문구로 작성되어 있던 벤처투자법 제51조 제1항 외에 제6항을 신설하여 “중소기업 또는 벤처기업을 인수ㆍ합병하거나 다른 벤처투자조합 등이 보유하고 있는 주식 등의 자산을 매수하는 벤처투자조합 등 대통령령으로 정하는 벤처투자조합에 대해서는 투자의무를 달리 정할 수 있다.”고 한 뒤, 해당 대통령령(벤처투자법 시행령 제35조 제8항)에서 신주에 대한 투자의무비율을 ‘0%’로 규정하여, 결과적으로 세컨더리 펀드 등에서는 신주를 전혀 투자하지 않아도 위법하지 않도록 법령을 정비하였습니다.

결국 세컨더리 펀드, 지분 유동화 펀드, M&A 펀드 등은 벤처투자법 시행령 제35조 제7항에 따라 각 벤처투자조합의 설립 주목적에 해당 벤처투자조합의 출자금액의 60%이상 투자하여야 한다는 제약만을 받게 되었습니다.

벤처투자법 시행령 제35조(벤처투자회사의 등록)  ⑦ 법 제51조제6항에서 “중소기업 또는 벤처기업을 인수ㆍ합병하거나 다른 벤처투자조합 등이 보유하고 있는 주식 등의 자산을 매수하는 벤처투자조합 등 대통령령으로 정하는 벤처투자조합”이란 해당 벤처투자조합 출자금액의 60퍼센트 이상(제1호의 경우 인수ㆍ합병 전에 인수ㆍ합병 대상 기업에 필요한 자금을 공급하기 위한 신용공여 금액을 포함하여 산정한다)을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하는 것을 목적으로 결성한 벤처투자조합을 말한다. <신설 2023. 12. 19., 2025. 8. 5.> 1. 중소기업 또는 벤처기업의 인수ㆍ합병 2. 중소기업 또는 벤처기업이 발행한 주식, 무담보전환사채, 무담보교환사채 및 무담보신주인수권부사채의 인수 2의2. 중소기업 또는 벤처기업인 유한회사 또는 유한책임회사 출자지분의 인수 2의3. 중소기업 또는 벤처기업과 체결한 조건부지분인수계약 또는 조건부지분전환계약의 인수 2의4. 중소기업이 개발하거나 제작하며 다른 사업과 회계의 독립성을 유지하는 방식으로 운영되는 사업 지분의 인수 3. 다른 벤처투자조합의 조합원, 「여신전문금융업법」 제2조제14호의5에 따른 신기술사업투자조합의 조합원이 보유하고 있는 해당 조합 출자지분의 인수 4. 다른 벤처투자조합이 보유하고 있는 주식 또는 출자지분의 인수 5. 개인투자조합 및 다른 벤처투자조합에 대한 출자 ⑧ 제7항에 따른 벤처투자조합이 법 제37조제1항제1호부터 제3호까지, 제6호 및 제7호의 사업에 사용해야 하는 투자의무비율은 제2항에도 불구하고 0퍼센트로 한다. <신설 2023. 12. 19.>

3. 결론

각종 세제 혜택 등 벤처투자에는 여러 장점이 있지만, 무엇보다 ‘막대한 회수에 대한 희망’이 벤처투자의 핵심 매력이며, ‘불확실한 회수 가능성’이 가장 불안한 요소라 할 것입니다. 즉, 가장 큰 장점도 가장 큰 단점도 모두 ‘회수(EXIT)’와 관련되어 있다고 해도 과언이 아닙니다. 그러한 측면에서 상장(IPO)또는 인수ㆍ합병(M&A) 외에 뾰족한 회수 방법이 없던 국내 벤처생태계에 세컨더리 시장(구주 거래 시장)을 활성화 하고자 한 위와 같은 법령 개정은 지극히 올바른 방향의, 시의적절한 정부의 개입이라 할 것이며, 중소벤처기업부 등 관련 정부 당국의 벤처투자에 대한 깊은 이해와 적극적 생태계 조성 의지가 드러난 예라 할 것입니다.

벤처캐피탈(VC) 업계에서는 벌써부터 구주 거래에 강한 하우스들이 ‘세컨더리 명가’ 등으로 불리며 주목받고 있습니다. 구주 거래 시장이 보다 활성화 되어, 벤처투자생태계가 더욱 풍성해지기를 바랍니다.