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  • 벤처투자조합의 의무투자비율에 대하여

    벤처투자조합(VC펀드)을 운용하는 GP(업무집행조합원)라면 반드시 숙지해야 하는 규제가 바로 의무투자비율(Mandatory Investment Ratio)입니다. 이는 조합이 모집한 자금 중 일정 비율 이상을 창업기업, 벤처기업 등에 투자하도록 강제하는 규정으로, 운용 건전성과 정책 목적(혁신기업 투자 확대)을 확보하기 위해 마련되었습니다. 이 글에서는 벤처투자 촉진에 관한 법률(이하 ‘벤처투자법’) 및 동법 시행령의 원문 조항을 직접 인용하여, 의무투자비율의 구조를 정리해 보겠습니다.

    1. 원칙 규정

    벤처투자법 제51조 제1항과 제37조 제1항 각호, 동법 시행령 제35조 등에 의하면, 벤처투자조합을 운용하는 GP는 등록 후 3년 내에 창업기업, 기술혁신형ㆍ경영혁신형 중소기업, 벤처기업, 중소기업의 프로젝트 사업, 국외창업기업에 (i) 동일한 업무집행조합원이 운용하는 모든 벤처투자조합의 출자금액의 합의 40%이상을, (ii) 각 벤처투자조합의 출자금액의 20%이상을 투자하여야 합니다. 실제 조문 내용은 다음과 같습니다.

    창업기획자가 업무집행조합원인 벤처투자조합은 위 비율을 초기창업기업(창업하여 대통령령으로 정하는 기준에 따른 사업을 개시한 날부터 3년이 지나지 아니한 창업기업, 중소기업창업 지원법 제2조 제10호)에 투자하여야 합니다(벤처투자법 제51조 제2항).

    벤처투자법 제51조(벤처투자조합의 투자의무)
    ① 벤처투자조합(제66조에 따른 한국벤처투자가 업무집행조합원인 벤처투자조합은 제외한다)은 등록 후 3년이 지난 날까지 다음 각 호에 따른 투자비율 이상을 제37조제1항제1호부터 제3호까지, 제6호 및 제7호의 사업에 사용하여야 한다.
    1. 동일한 업무집행조합원이 운용하는 모든 벤처투자조합의 출자금액의 합의 50퍼센트의 이내에서 대통령령으로 정하는 비율
    2. 각 벤처투자조합의 출자금액의 40퍼센트의 이내에서 대통령령으로 정하는 비율
    ② 제1항에도 불구하고 제50조제1항제1호에 따른 창업기획자가 업무집행조합원인 벤처투자조합은 제1항 각 호에 따른 투자비율 이상을 초기창업기업에 대한 투자에 사용하여야 한다. 다만, 제50조제1항제2호, 제4호 또는 제5호에 해당하는 자가 창업기획자를 겸영하는 경우 해당 업무집행조합원이 운용하는 벤처투자조합 중 하나 이상은 제1항 각 호에 따른 투자비율 이상을 초기창업기업에 대한 투자에 사용하여야 한다. <개정 2021. 12. 28., 2023. 6. 20.>
    ③ 제1항제1호에도 불구하고 벤처투자회사가 업무집행조합원인 벤처투자조합의 투자비율은 제38조제1항에 따른다. <개정 2023. 6. 20.>
    ④ 벤처투자조합이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장으로서 중소벤처기업부장관이 정하여 고시하는 시장에 상장된 법인에 투자하는 경우에는 다음 각 호에 따른 투자비율을 초과하여 투자할 수 없다. 다만, 중소벤처기업부장관은 중소기업 또는 벤처기업을 인수ㆍ합병하는 벤처투자조합에 대해서는 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자비율을 달리 정할 수 있다. <개정 2023. 6. 20.>
    1. 동일한 업무집행조합원이 운용하는 모든 벤처투자조합 출자금액의 합에서 대통령령으로 정하는 비율
    2. 각 벤처투자조합의 출자금액에서 대통령령으로 정하는 비율
    ⑤ 중소벤처기업부장관은 벤처투자조합이 투자회수ㆍ경영정상화 등 중소벤처기업부장관이 인정하는 사유로 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 투자비율을 유지하지 못하는 경우에는 1년 이내의 범위에서 투자의무 이행 유예기간을 줄 수 있다.
    ⑥ 중소벤처기업부장관은 제1항 및 제2항에도 불구하고 중소기업 또는 벤처기업을 인수ㆍ합병하거나 다른 벤처투자조합 등이 보유하고 있는 주식 등의 자산을 매수하는 벤처투자조합 등 대통령령으로 정하는 벤처투자조합에 대해서는 투자의무를 달리 정할 수 있다. <신설 2023. 6. 20.>
    ⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 벤처투자조합의 투자비율 산정의 구체적인 기준 및 방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <개정 2023. 6. 20.>  
    벤처투자법 제37조(벤처투자회사의 등록) 
    ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 하는 자로서 이 법의 적용을 받으려는 자는 중소벤처기업부장관에게 벤처투자회사로 등록하여야 한다. 등록한 사항 중 회사명과 소재지 등 중소벤처기업부령으로 정하는 중요 사항을 변경하려는 경우에도 또한 같다. <개정 2021. 12. 28., 2023. 6. 20.>
    1. 창업기업에 대한 투자
    2. 「중소기업 기술혁신 촉진법」 제15조 및 제15조의3에 따른 기술혁신형ㆍ경영혁신형 중소기업에 대한 투자
    3. 벤처기업에 대한 투자
    4. 벤처투자조합의 결성과 업무의 집행
    5. 해외 기업의 주식 또는 지분 인수 등 중소벤처기업부장관이 정하여 고시하는 방법에 따른 해외투자
    6. 중소기업이 개발하거나 제작하며 다른 사업과 회계의 독립성을 유지하는 방식으로 운영되는 사업에 대한 투자
    7. 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는 것으로서 중소벤처기업부장관이 정하여 고시하는 자에 대한 투자
    8. 제1호부터 제7호까지의 사업에 딸린 사업으로서 중소벤처기업부장관이 정하는 사업

    여기서 “창업기업”이란 중소기업을 창업하여 사업을 개시한 날부터 7년이 지나지 아니한 기업(법인과 개인사업자를 포함한다)을 말하고(중소기업창업 지원법 제2조 제3호), “국외 창업기업”이란 국외 창업하여 사업을 개시한 날부터 7년이 지나지 아니한 법인을 말합니다(중소기업창업 지원법 제2조 제3호의2).

    2. 세컨더리 펀드 등의 예외를 인정하게 된 개정 규정

    위 인용 조문 중 벤처투자법 제51조 제6항은 2023년 개정을 통해 도입된 것으로서, 신주 투자가 아닌 구주 거래를 주목적으로 하는 이른바 ‘세컨더리 펀드(Secondary Fund)’나 벤처투자조합 등에 기 투자되어 있는 조합원 지분을 거래하는 이른바 ‘지분 유동화 펀드’ 등에 일률적으로 신주 투자에 관한 벤처투자법 제51조 제1항을 적용하여서는 안된다는 논의가 힘을 얻어 법령에 반영된 결과입니다.

    기존의 의무투자비율 체계는 “신규 투자(프라이머리)” 중심으로 설계되어 있었습니다. 그러나 벤처투자 생태계가 성숙해지면서, 시장 내 변동성 증가로 회수(Exit) 경로가 부족해지고, 스타트업이 상장·M&A 되지 않는 한 초기 투자자의 유동화가 어려워 짐에 따라, 자본시장에서 ‘벤처투자는 너무 오랫동안 돈이 묶인다’는 인식이 강해져 갔고, 이는 벤처투자 위축으로 이어지게 되었습니다.

    이에 “회수 시장의 활성화 없이는 선순환 구조가 불가능하다”는 점을 깨닫게 된 정부당국은, 모든 벤처투자조합에 일률적으로 적용되는 듯한 문구로 작성되어 있던 벤처투자법 제51조 제1항 외에 제6항을 신설하여 “중소기업 또는 벤처기업을 인수ㆍ합병하거나 다른 벤처투자조합 등이 보유하고 있는 주식 등의 자산을 매수하는 벤처투자조합 등 대통령령으로 정하는 벤처투자조합에 대해서는 투자의무를 달리 정할 수 있다.”고 한 뒤, 해당 대통령령(벤처투자법 시행령 제35조 제8항)에서 신주에 대한 투자의무비율을 ‘0%’로 규정하여, 결과적으로 세컨더리 펀드 등에서는 신주를 전혀 투자하지 않아도 위법하지 않도록 법령을 정비하였습니다.

    결국 세컨더리 펀드, 지분 유동화 펀드, M&A 펀드 등은 벤처투자법 시행령 제35조 제7항에 따라 각 벤처투자조합의 설립 주목적에 해당 벤처투자조합의 출자금액의 60%이상 투자하여야 한다는 제약만을 받게 되었습니다.

    벤처투자법 시행령 제35조(벤처투자회사의 등록) 
    ⑦ 법 제51조제6항에서 “중소기업 또는 벤처기업을 인수ㆍ합병하거나 다른 벤처투자조합 등이 보유하고 있는 주식 등의 자산을 매수하는 벤처투자조합 등 대통령령으로 정하는 벤처투자조합”이란 해당 벤처투자조합 출자금액의 60퍼센트 이상(제1호의 경우 인수ㆍ합병 전에 인수ㆍ합병 대상 기업에 필요한 자금을 공급하기 위한 신용공여 금액을 포함하여 산정한다)을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하는 것을 목적으로 결성한 벤처투자조합을 말한다. <신설 2023. 12. 19., 2025. 8. 5.>
    1. 중소기업 또는 벤처기업의 인수ㆍ합병
    2. 중소기업 또는 벤처기업이 발행한 주식, 무담보전환사채, 무담보교환사채 및 무담보신주인수권부사채의 인수
    2의2. 중소기업 또는 벤처기업인 유한회사 또는 유한책임회사 출자지분의 인수
    2의3. 중소기업 또는 벤처기업과 체결한 조건부지분인수계약 또는 조건부지분전환계약의 인수
    2의4. 중소기업이 개발하거나 제작하며 다른 사업과 회계의 독립성을 유지하는 방식으로 운영되는 사업 지분의 인수
    3. 다른 벤처투자조합의 조합원, 「여신전문금융업법」 제2조제14호의5에 따른 신기술사업투자조합의 조합원이 보유하고 있는 해당 조합 출자지분의 인수
    4. 다른 벤처투자조합이 보유하고 있는 주식 또는 출자지분의 인수
    5. 개인투자조합 및 다른 벤처투자조합에 대한 출자
    ⑧ 제7항에 따른 벤처투자조합이 법 제37조제1항제1호부터 제3호까지, 제6호 및 제7호의 사업에 사용해야 하는 투자의무비율은 제2항에도 불구하고 0퍼센트로 한다. <신설 2023. 12. 19.>

    3. 결론

    각종 세제 혜택 등 벤처투자에는 여러 장점이 있지만, 무엇보다 ‘막대한 회수에 대한 희망’이 벤처투자의 핵심 매력이며, ‘불확실한 회수 가능성’이 가장 불안한 요소라 할 것입니다. 즉, 가장 큰 장점도 가장 큰 단점도 모두 ‘회수(EXIT)’와 관련되어 있다고 해도 과언이 아닙니다. 그러한 측면에서 상장(IPO)또는 인수ㆍ합병(M&A) 외에 뾰족한 회수 방법이 없던 국내 벤처생태계에 세컨더리 시장(구주 거래 시장)을 활성화 하고자 한 위와 같은 법령 개정은 지극히 올바른 방향의, 시의적절한 정부의 개입이라 할 것이며, 중소벤처기업부 등 관련 정부 당국의 벤처투자에 대한 깊은 이해와 적극적 생태계 조성 의지가 드러난 예라 할 것입니다.

    벤처캐피탈(VC) 업계에서는 벌써부터 구주 거래에 강한 하우스들이 ‘세컨더리 명가’ 등으로 불리며 주목받고 있습니다. 구주 거래 시장이 보다 활성화 되어, 벤처투자생태계가 더욱 풍성해지기를 바랍니다.

  • 벤처투자조합의 수익(성과) 배분 방식 – 워터폴(Waterfall), 캐치업(Catch-up), 클로백(Claw back)

    벤처캐피털(VC) 또는 사모펀드(PEF)에 투자해본 사람이라면, 성과보수 구조와 관련하여 반드시 듣게 되는 3가지 핵심 용어가 있는데, 바로 워터폴(Waterfall)·캐치업(Catch-up)·클로백(Clawback)입니다.

    펀드는 GP(General Partner, 업무집행조합원 또는 업무집행사원)와 LP(Limited Partner, 유한책임조합원 또는 유한책임사원)으로 구성되는데, LP는 자금을 투입하고, GP는 (LP보다는 소액인) 일부 자금을 투자하는 외에 펀드의 운용까지 책임지게 됩니다. GP가 펀드 자금의 운용에 전념할 수 있도록, GP는 펀드의 재원으로부터 기본적인 관리보수를 받으며, 그 운용성과가 (LP와 GP의 합의로 펀드 규약에 미리 정해 놓은) 기준수익률을 초과할 경우 일정한 비율의 성과보수를 받게 됩니다.

    워터폴(Waterfall)·캐치업(Catch-up)·클로백(Clawback)은 누구에게, 어떤 순서로, 얼마만큼 펀드의 성과를 배분할지 결정하는 핵심 매커니즘인바, 이 글에서는 벤처투자조합 규약의 실제 구조를 바탕으로 위 3가지 개념에 대해 알아보겠습니다.

    1. 워터폴(Waterfall) – 성과가 흐르는 순서

    워터폴은 말 그대로 성과가 폭포수처럼 위에서 아래로 흐르는 순서를 의미합니다. 즉, 펀드에서 돈이 발생했을 때 “누구에게 먼저 얼마만큼 배분되는가?”를 정하는 공식이죠. 일반적인 워터폴 순서는 아래와 같습니다(이하 기준수익률 연복리 7%, 성과보수 20%, 캐치업 방식 미채택 가정).

    1. Return of Capital (원본회수) : 조합원(LP+GP)이 납입한 원금을 먼저 100% 회수합니다.
    2. Preferred Return (우선수익률 또는 기준수익률, Hurdle Rate) : 약정된 기준수익률(연복리 7% 등)까지 우선 배분합니다.
    3. Carried Interest Split (성과보수 비율 배분) : 이후 남는 이익은 조합원 80% : GP 20% 등 사전 합의된 비율로 나눕니다.

    결국 워터폴이란 펀드의 회수금이 어떤 순서로 LP·GP에게 배분되는지 규정한 구조입니다.

    2. 캐치업(Catch-up) – GP가 기준수익 부분의 성과보수를 따라잡는 구간

    워터폴에서 가장 오해가 많은 부분이 바로 캐치업 구간(GP Catch-up Zone)입니다. 캐치업은 LP가 기준수익까지 다 받은 후, GP가 해당 기준수익에 대해서도 약정된 성과보수(예: 20%)를 받아갈 수 있도록, GP에게 전적으로, 혹은 높은 비율로 수익을 배분하여 ‘빠르게 따라잡을 수 있도록 설계한 구간’입니다. 캐치업은 모든 펀드 규약에 들어있는 내용은 아니며, 캐치업 방식이 아닌 일반 성과보수 방식을 취하는 경우도 많습니다. 캐치업 방식을 취한 경우에는 워터폴이 아래와 같이 진행되게 됩니다.

    1. Return of Capital (원본회수) : 조합원이 납입한 원금을 먼저 100% 회수합니다.
    2. Preferred Return (우선수익률 또는 기준수익률, Hurdle Rate) : 약정된 기준수익률(연복리 7% 등)까지 우선 배분합니다.
    3. GP Catch-up 구간 : GP가 전적으로, 혹은 (약정된 성과보수 비율보다) 높은 비율로 수익금을 배분받으며 기준수익에 대한 Carried Interest(성과보수) 비율만큼 따라잡는 구간입니다.
    4. Carried Interest Split (성과보수 비율 배분) : 이후 남는 이익은 조합원 80% : GP 20% 등 사전 합의된 비율로 나눕니다.

    캐치업 방식은 풀 캐치업(Full Catch-up)과 일부 캐치업(Partial Catch-up) 방식으로 세분화해 볼 수 있습니다.

    풀 캐치업은 기준수익률까지 조합원 배분이 끝난 후, GP에게 배분되는 성과보수 금액이 기준수익에 대한 성과보수액에 이를 때까지 LP에게 수익 배분을 멈추고 GP에게만 수익을 배분하다가, GP가 위 기준수익에 대한 성과보수액까지 배분받고 나면, 나머지 수익금에 대해 조합원 80% : GP 20% 등 사전 합의된 비율로 나누는 방식입니다.

    일부 캐치업(Partial Catch-up)은 기준수익률까지 조합원 배분이 끝난 후, GP에게 누적 분배된 금액이 결과적으로 성과보수율(예: 20%)에 해당할 때까지 조합원 60% GP 40% 등 미리 규약에 정해놓은 비율(이때, 해당 비율은 기준수익에 대해 모든 성과보수가 지급된 꼴이 될 때까지 ‘따라잡을 수 있도록’ 성과보수 비율(예:20%)보다 높은 비율로 설정하게 됩니다)로 배분하다가, GP가 위 기준수익에 대한 성과보수액까지 모두 배분받은 결과가 되고 나면 나머지 수익금에 대해 조합원 80% : GP 20% 등 사전 합의된 비율로 나누는 방식입니다.

    캐치업 방식은 GP에게 강력한 인센티브를 제공하여 조합 운영에 최선을 다하도록 유도하는 장치라 할 수 있습니다. 이해를 돕기 위해, 실제 규약에 기재되는 예를 소개하면 아래와 같습니다.

    <캐치업 미적용 사례>
    조합의 기준수익률은 연복리 [7]%로 하며, 성과보수는 조합의 최종 결산시 또는 청산 시에 제*항 제1호의 금액이 각 조합원에게 배분된 것을 조건으로 내부수익률이 기준수익률을 초과하는 투자수익의 1000분의 [200]을 업무집행조합원에게 지급한다.
    <캐치업(일부 캐치업) 적용 사례>
    조합의 기준수익률은 연복리 [7]%로 하며, 성과보수는 조합의 최종 결산시 또는 청산시에 제*항 제1호의 금액이 각 조합원에게 배분된 이후에도 남는 분배대상재산이 있는 경우, (i) 제3항 제1호 및 본항에 따라 전체 조합원에게 배분된 금액(업무집행조합원에게 배분되는 성과보수 금액은 제외) 중 출자원금을 제외한 금액과 (ii) 본항에 따라 업무집행조합원에게 배분되는 성과보수 금액의 비율이 80:20이 될 때까지, 잔여 분배대상재산의 40%는 성과보수로서 업무집행조합원에게 분배하고, 나머지 60%는 전체 조합원에게 그 출자지분에 비례하여 분배한다. 이후에도 남는 분배대상재산이 있는 경우에는 잔여 분배대상재산의 20%를 성과보수로서 업무집행조합원에게 분배하고, 나머지 80%는 전체 조합원에게 그 출자지분에 비례하여 분배한다.

    3. 클로백(Clawback) — GP가 너무 많이 받은 성과보수를 돌려놓는 제도

    펀드 초기에 성과가 좋아 GP가 성과보수를 먼저 많이 받았는데, 펀드 말기에 손실이 발생한다면, 펀드 전체를 기준으로 “GP가 받아선 안 될 금액까지 받아버린 상태”가 될 수 있습니다. 이때 사용되는 장치가 바로 클로백입니다. 우리나라에서는 펀드 전체 성과를 기준으로 워터폴을 적용하기 때문에 발동되기 어려운 장치이나, 미국식으로 Deal-by-deal 워터폴(펀드 만기 전이라도 하나의 투자 건에서 회수가 이루어지면 수익을 계산하여 해당 투자 건에 대한 원금회수와 성과보수 지급까지 미리 하는 방식)이 적용되는 경우 빈번히 발동되는 장치입니다.

    펀드 청산 시 성과보수 총액을 다시 계산했을 때 GP가 받아간 금액이 성과보수 규약 기준보다 많은 결과가 될 때 GP는 펀드에 초과금을 환수(클로백)해야 합니다.


    4. 결론

    워터폴·캐치업·클로백 구조를 정확히 이해해야 하는 이유는 간단합니다. 해당 방식 설정에 따라 펀드 수익 배분, 특히 GP의 성과보수 수령액이 완전히 달라지기 때문입니다. LP는 워터폴을 꼼꼼히 검토하고 GP는 캐치업과 클로백 구조를 설득력 있게 설명하여 높은 수익 달성이라는 공동의 목표 달성을 위해 최선의 방식을 모색할 필요가 있겠습니다.

  • 최신 판결 분석 – 상가조합원의 아파트 분양(신반포2차 vs 방배6구역)

    <서울고등법원 2025. 10. 31. 선고 2025나205452 판결에 대하여>

    I. 서론

    재건축·재개발 등 정비사업에서 상가 조합원의 주택(아파트) 분양 가능 여부와 그 기준(산정비율)은 수년째 많은 분쟁을 야기하고 있습니다. 지난 2025. 10. 31. 선고된 서울고등법원 2025나205452 판결(이하 ‘신반포2차 판결’)은 “상가 조합원의 자산가치 산정비율 변경은 조합원 전원동의 사항이 아니다”라고 명시적으로 판단하였는바, 기존의 엄격한 “전원동의 요구” 판결례(방배6구역 사건)와 비교할 때 새로운 축을 형성하는 중간 법리를 제시한 것으로 평가됩니다.

    이하에서는 (1) 금번 신반포2차 판결 요지, (2) 방배6구역 판례와의 차이점 비교, (3) 실무적 시사점 순으로 살펴보도록 하겠습니다.

    II. 신반포2차 판결(서울고법 2025나205452) — 판결 요지 및 법리 구조

    1. 사건의 배경

    도시 및 주거환경정비법(이하 ‘도시정비법’) 시행령 제63조 제2항 제2호 가목은 아래와 같이 규정하고 있습니다.

    2. 부대시설·복리시설(부속토지를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)의 소유자에게는 부대시설·복리시설을 공급할 것. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 1주택을 공급할 수 있다.  
    가. 새로운 부대시설·복리시설을 건설하지 아니하는 경우로서 기존 부대시설·복리시설의 가액이 분양주택 중 최소분양단위규모의 추산액에 정관등으로 정하는 비율(정관등으로 정하지 아니하는 경우에는 1로 한다. 이하 나목에서 같다)을 곱한 가액보다 클 것

    즉, ‘기존 부대시설·복리시설의 가액’과 ‘분양주택 중 최소분양단위규모의 추산액에 정관등으로 정하는 비율을 곱한 금액’을 비교하여, 전자가 큰 경우에는 상가 조합원도 아파트 분양권을 받을 수 있는 것입니다. 위 곱하는 계수가 1이면 ‘분양주택 중 최소분양단위규모의 추산액’보다 기존 부대시설·복리시설의 가액이 높아야 하는 반면, 위 곱하는 계수가 0.1이면 ‘분양주택 중 최소분양단위규모의 추산액’의 10분의 1 금액보다만 기존 부대시설·복리시설의 가액이 높으면 되기 때문에, 위 곱하는 계수(비율)에 따라서 상가 조합원들이 아파트 분양권을 받을 수 있는가 여부가 크게 달라지게 되는 것입니다.

    서울 서초구 신반포2차아파트 재건축 조합에서는 상가 조합원에게도 일정한 요건을 충족하면 아파트 분양을 허용하는 구조를 설계했습니다. 보다 자세히 말씀드리면, 해당 조합은 2020년 창립총회에서 상가 조합원의 주택 공급 요건을 완화하는 내용의 상가합의서를 조합원 71.5% 동의로 승인한 사실이 있었는데, 이후 2022년 정기총회에서 해당 조합은 위 상가합의서 내용을 정관에 반영하기 위해 (i) 상가 조합원의 ‘최소분양추산액’을 산정할 때 비주거시설의 자산가치를 ‘1’이 아니라 ‘0.1’의 산정비율로 평가하고, (ii) 상가·주택의 수익·비용을 분리하는 ‘독립정산제’를 도입하는 내용으로 정관을 변경하였는바(조합원 54.7% 동의로 의결), 이로써 종전 상가 가치가 일정 수준 이상이면 상가 조합원도 아파트 분양 대상에 포함될 수 있는 구조가 실질적으로 마련되었던 것입니다.

    2. 법원의 판결

    그러자 상가 조합원의 아파트 분양권 획득에 반대하는 일부 (아파트) 조합원은, ‘위 정관 변경은 위 도시정비법 시행령 등을 위반하여 무효’라는 이유로 소송을 제기하였습니다.

    1심 법원(서울중앙지방법원)은, 상가 조합원의 산정비율을 0.1로 낮추는 것은 아파트 조합원의 분담금·지분에 직접적인 영향을 미치는 중대 사항이고 사실상 상가 조합원에게 예외적 특혜를 부여하는 것이므로 “조합원 전원의 동의가 필요한 사항”인데, 실제 의결은 약 54.7% 찬성에 그쳤으므로 정관 변경은 무효라는 취지로 판결을 내렸습니다.

    2심 법원(서울고등법원)은 1심을 뒤집어 총회결의의 유효성을 인정하는 판결(신반포2차 판결)을 선고하였는바, 그 핵심 논리는 아래와 같습니다.

    (1) 2020년 창립총회에서 위 상가합의서가 약 71.5% 찬성으로 승인되었고, 그 내용에는 산정비율 관련 기준 등이 이미 포함되어 있었으므로, 위 정관 변경은 조합원의 권리의무에 중대한 변경을 가한 것이 아니라 기존에 승인된 합의의 구체화에 불과하다.

    (2) 위 도시정비법 시행령 규정상 “정관 등으로 정한다”는 문언은 상가 조합원의 분양 허용 기준 중 ‘비율’의 설정을 조합 자치에 위임한 것으로 해석함이 타당한바, 해당 ‘비율(0.1)’ 설정은 법령의 강행적 틀(상가 예외 허용 여부)을 변경하는 것이 아니라 이미 허용된 예외적 분양의 요건을 자치규범으로 구체화한 것에 해당하므로 정관상 정한 정관에서 정한 의결정족수(통상 출석 과반수·찬성 과반수 혹은 2/3 등)를 충족하면 되고,이를 곧바로 (본질적 조합원 지위 변경에 필요한 ‘전원동의’ 사항으로 끌어올릴 근거는 없다.

    (3) 상가를 포함한 복합 사업장에서 전원동의 요건을 과도하게 확대하면 정비사업이 구조적으로 마비될 위험이 있는바, 법령이 자치에 맡긴 영역을 임의로 ‘전원동의’로 상향할 근거는 없다.

    3. 기존 방배6구역 판결(대법원 확정)과의 비교

    기존 유사한 사례로서 방배6구역 판결이 있었는데, 해당 사건의 경우에는 위 상가합의서와 같은 선행 합의가 없는 상황에서 상가 조합원에게도 아파트 분양권을 줄 수 있도록 하는 내용의 안건을 총회에 상정하였고, 해당 안건은 동의율 약 56.8%을 기록하였습니다.

    방배6구역 조합은 해당 안건이 가결되었다고 보았으나, 일부 조합원은 그 무효를 다투는 소송을 제기하였고, 법원은 해당 안건을 ‘도시정비법 시행령이 정한 강행규정(예외 요건) 자체를 변경·완화하고자 하는 안건’으로 보아 이에는 조합원 전원동의가 필요함에도 이에 미달한 이상 해당 총회 결의는 효력이 없다고 판결하였습니다(해당 판결은 대법원에서 심리불속행으로 확정되었습니다).

    즉 과거 방배6구역 판결은, 금번 신반포2차 판결의 사안과는 달리, 상가 조합원에게 아파트를 분양해 줄 수 있는지 여부 자체를 변경하려 한 사안이었다는 차이가 있으며, 따라서 법원의 결론이 달랐다 할 것입니다. 위 두 판결을 간단히 비교하면 아래 표와 같습니다.

    쟁점방배6구역신반포2차
    핵심 규율대상상가 조합원에 대한 아파트 분양 허용 여부 자체예외적 분양을 위한 기준(산정비율) 설정
    법적 성격도시정비법 시행령의 강행규정 변경 시도시행령이 정관에 위임한 자치규범 영역
    전원동의 필요성필요불필요
    기존 합의의 존재없음창립총회 합의서(찬성 71.5%) 존재
    법원의 인식본질적 지위 변경기존 합의의 구체화·명문화

    III. 시사점

    금번 신반포2차 판결을 통해, 위 도시정비법 규정에 대한 해석이 고도화 되었는바, 향후 정비사업 현장에서 상가 관련 안건을 접할 때는 (1) ‘이 안건이 법령의 강행적 틀(예외 허용 여부)을 건드리는가? – 그렇다면 전원동의 필요 (방배6구역 유형)’, (2) ‘법이 조합 자치(정관)에 위임한 내부 기준·비율 조정에 불과한가? – 그렇다면 전원동의 불요 (신반포2차 유형)’, (3) ‘기존 합의·규약이 존재하는가? – 신반포2차 유형처럼 기존 합의를 정관화만 한 경우 전원동의 필요성은 낮아짐’ 등으로 단계적 검토가 필요하다 하겠습니다.

    물론 신반포2차 사건은 아직 확정된 것이 아니라 상고되어 대법원에 계류 중으로서 최종 결론은 대법원에서 정리되겠지만, 고등법원이 구체적으로 중간 법리를 제시하였다는 점에서 의의가 있으며, 특히 기존 방배6구역 판결 이후 안건의 성격을 구체적으로 탐구하지 아니하고 웬만하면 조합원의 전원동의가 필요한 것으로 해석하려던 조합 현장 경향에 제동을 걸었다는 점에서도 그 의미를 찾아볼 수 있겠습니다.

    향후 신반포2차 사건에 관한 대법원 판결을 통해 강행규정과 자치규범 등의 기준을 보다 명확히 하여 정비사업 실무의 예측가능성을 높여 주기를 기대합니다.

  • 스톡옵션(Stock Option) 총정리｜상법·벤처기업 특례·행사가격 규제·세제혜택·부여한도 등

    주식 기반 보상은 스타트업·벤처기업에서 가장 강력한 인재 보상 수단입니다(주식 기반 보상의 여러가지 방식에 대한 비교는 이전 글 참조). 한국의 경우, 여러 주식 기반 보상 방식 중에서도 스톡옵션(Stock Option, 주식매수선택권) 방식이 스톡그랜트 등 다른 방식보다 월등히 많이 활용되고 있는바, 이는 관련 법령이 규정하고 있는 각종 특례 때문이라 할 수 있습니다. 이 글에서는 상법 기본 구조 → 벤처기업 특례 순서로 스톡옵션에 대한 실질적이고 깊이 있는 내용을 총정리 해보도록 하겠습니다.

    1. 스톡옵션의 기본 개념

    스톡옵션은 임직원이 미래에 미리 정해 놓은 가격(행사가, Strike Price)으로 회사 주식을 매수할 수 있는 권리로서, 부여 시점에는 아직 주식이 아닌, 향후 행사를 통해 주식을 취득할 수 있는 권리에 불과합니다. 주식을 매수할 지 여부를 결정할 수 있는 선택권을 부여하는 것이기 때문에 우리말 공식 용어로는 ‘주식매수선택권’이라 불립니다. 스톡옵션은, 그 행사시점이 되었을 때 주식 가격(시가)과 미리 정해 놓은 행사가를 비교하여, 시가가 행사가보다 높다면 스톡옵션을 행사하여 차익을 누리고, 시가가 행사가보다 낮다면 (굳이 행사해서 손해를 볼 필요는 없으므로) 스톡옵션을 행사하지 않고 그냥 포기하는 방식으로 작동하게 됩니다. 기업가치의 상승폭에 따라서는 막대한 이익을 볼 수도 있는 방식이기 때문에, 기업 입장에서는 당장 비용을 지출하지 않으면서도 (그러한 막대한 이익을 노리고 모여드는) 우수 인재를 확보·유지할 수 있는 유용한 방식입니다.

    2. 상법 기준 스톡옵션 규율 (일반 주식회사)

    스톡옵션의 기본 규율은 상법 제340조의2 내지 제340조의5에 의하는바, 스톡옵션 부여를 위해서는 주주총회 특별결의가 필요하고, 정관에 근거를 마련해 놓아야 하며, 부여 대상은 해당 회사의 ‘임직원’에 한정됩니다. 특히 상법의 규율을 받는 일반 주식회사(비벤처기업)의 경우 스톡옵션 부여 한도가 10%에 불과하고 그 행사가격 또한 부여 당시 주식의 실질가액(시가) 이상이어야 하기 때문에, 상법 기준으로는 스톡옵션 활용도가 제한적이라 할 수 있습니다.

    3. 벤처기업에 대한 특례: 상법의 거의 모든 제한을 완화

    벤처기업육성에 관한 특별법(이하 ‘벤처기업법’) 제16조의3 내지 제16조의6을 통하여, 벤처기업이 부여하는 스톡옵션(주식매수선택권)에 대한 각종 특례를 규정하고 있는바, 벤처기업이 부여하는 스톡옵션에 대하여는 상법에 우선하여 위 벤처기업법 조항이 적용됩니다.

    (1) 부여 대상: 스톡옵션을 그 임직원에만 부여할 수 있는 일반 주식회사와 달리, 벤처기업의 경우 기술 전문가, 고문·자문위원, 외부 연구개발 기여자, 특정 프로젝트 성과 창출 기여자 등에 대하여도 스톡옵션 부여가 가능합니다.

    (2) 부여 한도: 벤처기업 스톡옵션 부여 한도는 ‘발행주식총수의 50%’로서(예: 발행주식 100만 주 → 스톡옵션 한도 50만 주), 상법이 적용되는 일반 주식회사의 한도가 10%에 불과한 것과 비교하면 5배에 달하는 넉넉한 한도에 해당하는 바, 이로써 초기·성장단계 스타트업은 인재 확보를 위한 폭넓은 스톡옵션 풀(pool)을 확보할 수 있게 됩니다.

    (3) 재직 요건: 상법이 적용되는 일반 주식회사의 경우, 임직원이 스톡옵션을 행사하기 위해서는 2년 이상 재임 또는 재직이 요구됩니다. 벤처기업 역시 기본적으로는 그러한 제한을 받으나, 스톡옵션을 부여받은 자가 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 제한을 받지 않고, 행사기한을 임직원의 퇴임일 또는 퇴직일까지로 정하는 경우 그 임직원이 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 때에는 그 퇴임일 또는 퇴직일부터 3개월 이상의 행사기간을 추가로 부여 받는 등의 특례가 존재합니다(벤처기업법 시행령 제11조의4 참조).

    (4) 행사가격: 스톡옵션의 행사가를 ‘부여 당시 주식의 실질가액(시가) 이상’으로 제한해 둔 상법과는 달리, 벤처기업법은 부여 대상이 임직원이면서 시가와의 총 차액 규모{= (부여일 기준 주식의 시가 – 행사가) × 주식 수}가 5억 원 이하이면 시가보다 낮은 행사가격으로 스톡옵션을 부여하는 것도 허용합니다.

    (5) 세제 혜택: 조세특례제한법 제16조의2 내지 제16조의4 등에서는 벤처기업의 스톡옵션에 대한 여러 특례를 규정하고 있는데, 구체적으로는 다음과 같습니다.

    ① 과세이연: 일정한 요건을 충족하는 경우, 스톡옵션 행사 시점에 근로소득세가 즉시 과세되는 것을 막고 주식 양도(매각) 시점까지 과세를 이연할 수 있습니다. 스톡옵션을 행사하는 임직원 입장에서는 당장의 현금 부담 없이 옵션 행사가 가능하다는 이점이 있으며, 벤처기업 입장에서도 당장 원천징수 등의 현금 유출을 막을 수 있다는 장점이 있습니다.
    ② 분할 납부: 특정 요건을 충족하면 스톡옵션 행사이익에 대한 세금을 최대 5년까지 분할하여 납부 가능합니다.
    ③ 소득세 감면: 최신 기준으로는 벤처기업 임직원 주식매수선택권 행사이익 중 연간 2억원 이내(기업별 누계 한도 5억원)는 소득세가 과세되지 않습니다.

    (5) 행사가격: 행사가격은 부여 당시 주식의 실질가액(시가) 이상이어야 한다.

    4. 실무상 유의해야 할 점

    (1) 스톡옵션 부여 한도는 ‘행사되면’ 다시 살아납니다. 예를 들어, 발행주식총수가 1,000,000주이고, (신주발행형) 스톡옵션을 100,000주 부여하였다면 ‘10%’의 스톡옵션이 부여된 것인데, 이후 스톡옵션을 부여받은 임직원 중 일부가 조건을 갖추어 30,000주의 스톡옵션을 행사하였다면, 발행주식총수는 1,030,000주가 되고 스톡옵션은 70,000주가 부여된 것으로 계산됩니다. 즉, 스톡옵션 부여 한도를 계산시, 기존에 부여되었던 스톡옵션을 누적해서 계산하는 것이 아니라 (실제 행사되어 주식으로 바뀌어 버린 것은 제외하고) 현재 스톡옵션으로 남아 있는 것만을 기준으로 계산하기 때문에 스톡옵션 부여와 행사가 반복되면 스톡옵션 부여 한도를 어기지 않고도 (장기적으로) 막대한 물량의 스톡옵션을 부여하고 행사하도록 할 수 있는 것입니다. 이러한 계산 방식 때문에, 투자자들은 투자계약서에 ‘스톡옵션의 경우 기 부여되어 행사된 것을 포함하여 부여 시점 발행주식총수의 15%를 넘을 수 없다’ 등을 조건을 넣어, 예상치 못한 (스톡옵션으로 인한) 주식 희석을 방지하는 것이 일반적 실무례입니다. 따라서 아무리 벤처기업이라 하더라도 기관 투자자의 투자를 1번이라도 받았다면 (위와 같은 투자자와의 계약상 제약으로 인해) 벤처기업법이 정한 스톡옵션 부여 한도 최대치(50%)를 전부 활용하여 스톡옵션을 부여하는 경우는 거의 없다고 보아도 무방합니다.

    (2) 스톡옵션 행사가격과 관련하여서도, 투자자들은 투자계약서에 ‘금번 투자 이후 발행되는 스톡옵션의 행사가격은 금번 투자 시의 주식 단가를 하회하지 못한다’는 등의 문구를 넣어 행사가격을 통제하는 경우가 많기 때문에, 법령상 행사가격에 대한 조항 역시 투자계약상 제약으로 인해 전적으로 활용되지 못할 수 있다는 점을 유의하여야 합니다.

    5. 결론

    스톡옵션은 상법상 제한적 구조를 가지지만 벤처기업 특례를 활용하면 적어도 한국에서는 가장 강력한 인재 유치·유지·보상 수단이 된다고 평가할 수 있습니다. 위와 같은 법령 등을 숙지하여 스톡옵션을 적절히 활용할 필요가 있겠습니다.

    <본 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것이며, 실제 제도 운영 실무는 법령 개정 등을 반영하여 실행 시점에 따라 달라질 수 있습니다.>

  • 스톡옵션(Stock Option)·스톡그랜트(Stock Grant)·RSU(Restricted Stock Unit) | 스타트업 주식 기반 보상 방식 비교·정리

    초기 스타트업부터 대기업까지, 임직원 보상 전략의 핵심은 단연 주식 기반 보상(Equity Compensation)입니다.
    스타트업은 인재 확보를 위해, 상장사·글로벌 기업은 장기 인센티브 제공을 위해 다양한 주식보상제도를 사용합니다. 그중 가장 많이 언급되는 개념이 바로 스톡옵션(Stock Option), 스톡그랜트(Stock Grant), RSU(Restricted Stock Unit) 등인데요, 이 글에서는 세 제도의 정의·차이·세금 등에 관해 비교, 정리해 보겠습니다.

    한편 스톡옵션에 대해서는, 특히 벤처기업 특례와 관련하여 구체적으로 소개할 내용이 많이 있는바, 해당 주제는 다음 글에서 다루어 보기로 하고, 이번 글에서는 스톡그랜트 등 다른 주식 기반 보상 제도와 비교하여 그 개념을 설명하는데 집중하도록 하겠습니다.

    1. 스톡옵션(Stock Option)이란 무엇인가?

    스톡옵션은 임직원이 미래에 미리 정해진 가격(행사가격)으로 회사 주식을 살 수 있는 ‘권리’로서, 한국 법령상 공식 용어는 ‘주식매수선택권’입니다. 스톱옵션 부여 시점에 이미 가격을 정해두기 때문에, 이후 회사가 성장하여 (미리 정해둔 주식 가격에 비해) 주식 가치가 오르는 경우 그만큼 임직원이 이익을 볼 수 있는 구조입니다.

    회사 입장에서는 초기 비용 부담이 없으면서 인재를 확보하거나 유지하는 효과는 매우 크기 때문에, 회사가 가장 선호하는 주식 기반 보상 방식이라 할 수 있습니다. 임직원 입장에서도 기업가치 상승 시 큰 보상을 기대할 수 있기 때문에 만족스러운 보상이나, 향후 행사 시 현금이 필요하다거나 행사 차익에 대해 근로소득세 등이 발생할 수 있다는 단점이 있으며, 무엇보다 기업가치가 낮아지면 해당 옵션의 가치도 사라진다는 큰 리스크가 있다는 점은 부담입니다(그리하여 스톡옵션을 ‘Zero risk for company, high risk for employee’라고 평가하기도 합니다).

    참고로, 스톡옵션을 설명할 때 자주 등장하는 용어가 클리프(Cliff)와 베스팅(Vesting)입니다. 스톡옵션 등 주식 기반 보상을 제공할 때, 일시에 전체 보상을 제공하는 것이 아니라, 최초 보상 제공 계약 체결 후 일정 기간이 지나서야 첫 보상이 확정되고 이후 일정 기간이 경과함에 따라 단계적으로 보상이 추가 확정되어 나가도록 제공하는 것이 일반적 실무례인바{이는 우수 인재를 유지(retention)하는데 효과적인 방법입니다}, 계약 후 최초 보상(권리) 확정 시점까지의 기간을 클리프(Cliff)라 하고, 이후 일정 조건(근속기간·성과 등)을 충족할 경우, 권리나 주식이 단계적으로 확정되는 것을 베스팅(Vesting)이라고 합니다. 상법이 적용되는 일반 주식회사의 경우, 임직원이 스톡옵션을 행사하기 위해서는 2년 이상 재임 또는 재직이 요구되기 때문에, ‘최소 클리프 2년’의 규제가 적용되어 있는 형국이라 하겠습니다.

    예를 들어, ‘클리프 2년, 4년에 걸쳐 일정하게 베스팅(4-year vesting with 2-year cliff)’이라고 하면, 첫 2년이 되기 전까지는 아무런 권리가 확정(지급)되지 않다가 2년이 될 때 25%가, 이후 매 1년마다 추가 25%의 권리가 확정(지급)되어 5년이 되는 시점에 100% 권리가 모두 확정(지급)되는 구조라고 이해하면 됩니다.

    2. 스톡그랜트(Stock Grant)란 무엇인가?

    스톡그랜트는 회사가 주식을 직접 부여하는 제도입니다. 주식 자체를 직접 지급하기 때문에, 향후 주식을 특정 가격에 매수할 수 있는 ‘권리’만을 부여하는 스톡옵션과는 구별되며, 따라서 보다 직접적이고 즉각적인 보상책으로 인식되고 있습니다.

    스톡그랜트라고 해도, 조건 미충족 시 회수될 수 있다는 제한이 붙을 수도 있는 등 실무상으로는 다양한 모습이 존재하지만{이러한 점에서 실무상으로는 RSA(Restricted Stock Award)와 거의 동일한 개념으로 사용됩니다}, 주식 그 자체를 지급하기 때문에 해당 주식을 받는 임직원 입장에서는 현금 지출 없이 주식을 소유하게 되고, 가치 등락은 있을지언정 회사가 망하지 않는 한 가치가 ‘0’이 될 가능성이 현저히 낮다는 점에서 ‘알기 쉬운’ 보상으로 환영하는 것입니다. 물론 주식을 직접 지급받는 이상 해당 시점에 근로소득세 등 과세가 이루어질 수 있음은 당연하다 하겠습니다.

    3. RSU(Restricted Stock Unit)란 무엇인가?

    RSU는 ‘주식을 나중에 지급하겠다’는 조건부 단위(Unit)를 먼저 부여하는 방식입니다. 당장 주식이 지급되는 것은 아니나 조건이 충족되는 즉시 주식이 지급된다는 특징이 있습니다. 베스팅(Vesting) 등 조건이 충족되면 주식이 지급되고, 그 때 과세도 이루어지는 것이 일반적입니다. 상장사·글로벌 기업에서 보편화된 제도로서, 기업 입장에서는 회계상 비용 부담이 크지만 인재유치 효과가 우수한 방식입니다.

    스톡그랜트와 굳이 구분하자면, 스톡그랜트가 ‘주식 지급’이라면, RSU는 ‘조건부 주식 지급 약속 부여’라 할 수 있는데, 베스팅(Vesting) 조건이 여기저기에 광범위하게 활용되는 실무상으로는 스톡그랜트와 RSU의 구분이 모호해 지기도 합니다. 스톡그랜트와 RSU를 비교한 표는 아래와 같습니다.

    구분스톡그랜트 (Stock Grant)RSU (Restricted Stock Unit)
    본질주식 자체 부여주식 지급 약속(단위) 부여
    주식 수령 시점부여 즉시 또는 베스팅 후 주식 수령베스팅 후 주식 지급
    근로소득 과세 시점부여 또는 베스팅 시점 가능성 있음베스팅 시점
    회수 가능성회수조건 존재 가능베스팅 전 조건미충족 시 지급 없음
    기업 활용도중견·글로벌 기업 중간 수준상장사·글로벌 기업에서 매우 높음
    스타트업 활용도낮음매우 낮음

    4. 스톡옵션, 스톡그랜트, RSU 비교 정리

    이처럼 스톡옵션, 스톡그랜트, RSU는 각각 개념도 다르고, 임직원 및 회사가 느끼는 부담도 다르며, 과세 시점 등도 다르기 때문에, 기업의 성장 단계별로 선호되는 방식이 달라지게 됩니다. 초기 기업일 수록 인재 유치 및 유지 필요성이 높은 반면 회사의 비용 부담 여력은 낮기 때문에 스톡옵션 제도가 선호되는 경향이 뚜렷하며, 특히 국내의 경우에는 벤처기업육성에 관한 특별법 등에서 벤처기업에서 ‘스톡옵션’을 광범위하게 활용할 수 있도록 과세이연, 감면 등 세재 혜택뿐 아니라 부여 범위, 행사가격 등에서 유리한 여러 특례를 규정하고 있는 관계로(이에 대해서는 별도 주제로 후속 글에서 다룰 예정입니다), 국내 벤처기업에서는 위 여러 주식 기반 보상 방식 중 스톡옵션 방식이 압도적으로 많이 활용됩니다. 아래 표는 스톡옵션, 스톡그랜트, RSU를 비교 정리한 내용입니다.

    구분스톡옵션스톡그랜트RSU
    본질주식을 살 권리주식 직접 부여조건부 주식 지급 약속
    임직원 현금 필요행사 시 필요없음없음
    근로소득 과세 시점행사 시점부여 또는 베스팅 시점 가능베스팅 시점
    매각 시양도소득세 가능양도소득세 가능양도소득세 가능
    스타트업 적합도매우 높음낮음낮음
    상장사 적합도중간중간매우 높음
    임직원 선호도중간높음매우 높음
    주주 희석(Dilution)행사 시부여 즉시 또는 베스팅시베스팅 시

    5. 결어

    스톡옵션·스톡그랜트·RSU는 모두 임직원에게 강력한 동기부여를 제공하는 제도이지만, 기업의 성장 단계·유동성 구조·회계 영향·세금 구조 등에 따라 최적의 제도 선택이 달라집니다. 각 제도의 법적 요건·세무 리스크·희석 효과를 정확히 이해하고 설계해야만 임직원과 기업 모두에게 실질적이고 지속 가능한 인센티브가 될 것입니다.

  • 임차권등기명령 제도에 대하여

    전세·월세 시장에서 가장 두려운 상황 중 하나는 계약 종료 후 집주인이 보증금을 돌려주지 않는 경우입니다. 이때 세입자의 권리를 지켜주는 강력한 제도가 바로 ‘임차권등기명령’입니다. 오늘은 이 제도가 무엇인지, 언제 신청할 수 있는지, 어떤 효과가 있는지 쉽게 정리해 드리고자 합니다.

    1. 임차권등기명령 제도란 무엇인가?

    임차권등기명령 제도란, 임차인이 집을 비웠음에도 보증금을 돌려받지 못한 경우, 임차인의 임차권을 등기부에 그대로 남겨 ‘대항력’과 ‘우선변제권’을 유지하도록 보장하는 제도입니다. 주택임대차보호법 제3조의3에 규정되어 있는 제도로서, 임차인이 보증금을 돌려받는 순간까지 임차인으로서의 권리를 등기부에 기입하여 대외적 보호막을 제공하는 제도라 하겠습니다.

    주택임대차보호법 제3조의3(임차권등기명령)
    ① 임대차가 끝난 후 보증금이 반환되지 아니한 경우 임차인은 임차주택의 소재지를 관할하는 지방법원ㆍ지방법원지원 또는 시ㆍ군 법원에 임차권등기명령을 신청할 수 있다. <개정 2013. 8. 13.>
    ② 임차권등기명령의 신청서에는 다음 각 호의 사항을 적어야 하며, 신청의 이유와 임차권등기의 원인이 된 사실을 소명(疎明)하여야 한다. <개정 2013. 8. 13.>
    1. 신청의 취지 및 이유
    2. 임대차의 목적인 주택(임대차의 목적이 주택의 일부분인 경우에는 해당 부분의 도면을 첨부한다)
    3. 임차권등기의 원인이 된 사실(임차인이 제3조제1항ㆍ제2항 또는 제3항에 따른 대항력을 취득하였거나 제3조의2제2항에 따른 우선변제권을 취득한 경우에는 그 사실)
    4. 그 밖에 대법원규칙으로 정하는 사항
    ③ 다음 각 호의 사항 등에 관하여는 「민사집행법」 제280조제1항, 제281조, 제283조, 제285조, 제286조, 제288조제1항, 같은 조 제2항 본문, 제289조, 제290조제2항 중 제288조제1항에 대한 부분, 제291조, 제292조제3항 및 제293조를 준용한다. 이 경우 “가압류”는 “임차권등기”로, “채권자”는 “임차인”으로, “채무자”는 “임대인”으로 본다. <개정 2023. 4. 18.>
    1. 임차권등기명령의 신청에 대한 재판
    2. 임차권등기명령의 결정에 대한 임대인의 이의신청 및 그에 대한 재판
    3. 임차권등기명령의 취소신청 및 그에 대한 재판
    4. 임차권등기명령의 집행
    ④ 임차권등기명령의 신청을 기각(棄却)하는 결정에 대하여 임차인은 항고(抗告)할 수 있다.
    ⑤ 임차인은 임차권등기명령의 집행에 따른 임차권등기를 마치면 제3조제1항ㆍ제2항 또는 제3항에 따른 대항력과 제3조의2제2항에 따른 우선변제권을 취득한다. 다만, 임차인이 임차권등기 이전에 이미 대항력이나 우선변제권을 취득한 경우에는 그 대항력이나 우선변제권은 그대로 유지되며, 임차권등기 이후에는 제3조제1항ㆍ제2항 또는 제3항의 대항요건을 상실하더라도 이미 취득한 대항력이나 우선변제권을 상실하지 아니한다. <개정 2013. 8. 13.>
    ⑥ 임차권등기명령의 집행에 따른 임차권등기가 끝난 주택(임대차의 목적이 주택의 일부분인 경우에는 해당 부분으로 한정한다)을 그 이후에 임차한 임차인은 제8조에 따른 우선변제를 받을 권리가 없다.
    ⑦ 임차권등기의 촉탁(囑託), 등기관의 임차권등기 기입(記入) 등 임차권등기명령을 시행하는 데에 필요한 사항은 대법원규칙으로 정한다. <개정 2011. 4. 12.>
    ⑧ 임차인은 제1항에 따른 임차권등기명령의 신청과 그에 따른 임차권등기와 관련하여 든 비용을 임대인에게 청구할 수 있다.
    ⑨ 금융기관등은 임차인을 대위하여 제1항의 임차권등기명령을 신청할 수 있다. 이 경우 제3항ㆍ제4항 및 제8항의 “임차인”은 “금융기관등”으로 본다. <신설 2013. 8. 13.> [전문개정 2008. 3. 21.]  

    2. 신청요건

    신청요건은 다음과 같습니다.

    ① 임대차계약이 종료되었을 것: 계약 기간 만료, 갱신 거절 통지, 합의 해지, 법정해지 사유 발생 등 사유로 임대차계약이 ‘종료’되어야 합니다.

    ② 보증금이 반환되지 않았을 것: 보증금 중 일부만이 반환되지 않은 경우에도 신청이 가능합니다.

    ③ 임차인이 주택을 비웠거나 비울 예정일 것: 아직 이사 전이라도 곧 이사 예정이면 신청이 가능합니다.

    주의할 것은, 전입신고·확정일자가 없어도 신청이 가능하다는 점입니다. ‘전입신고+확정일자’가 없으면 임차권등기명령을 신청할 수 없다고 오해하는 경우가 많은데, 신청 자체는 가능하되 대항력 또는 우선변제권이 없는 상태로 등기되는 것일 뿐이며, 등기 후에 일정 요건 하에서 권리가 확립됩니다(보다 구체적인 내용은 아래에서 설명드리도록 하겠습니다).

    3. 구체적 절차

    1) 임대차의 목적물인 ‘부동산’ 소재지의 ‘지방법원’ 또는 ‘지원’에, 2) 임대차계약서, 주민등록등본, 전입신고 사실을 증명할 자료(해당 시), 확정일자를 증명할 자료(해당 시), 보증금 미반환 사실을 증명할 자료, 퇴거 또는 퇴거 예정임을 증명할 자료 등을 첨부하여 신청서를 제출하면, 3) 일반적으로 1주~3주의 법원 심사 기간을 거쳐 임차권등기명령 결정이 나오게 됩니다. 이후 법원은 직권으로 등기소에 임차권등기의 기입을 촉탁하게 되며, 그에 따라 임차권등기가 경료되게 됩니다.

    한편 임차권등기명령 제도 도입 초창기에는, 임차권등기명령의 효력이 ‘임대인에게 고지된 때’ 발생(임차권등기명령 절차에 관한 규칙 제4조)된다는 점을 악용하여, 임대차 종료 후 보증금을 반환하지 못하고 있는 임대인들이 법원에서 송달되는 서류를 고의로 수령하지 않는 등으로 임차권등기명령의 효력 발생을 저지하는 경우가 있었는바, 이에 대법원은 임차권등기명령이 송달불능된 경우의 업무처리지침을 아래와 같이 개정하여 현재는 그러한 악용이 불가능해졌습니다.

    임차권등기명령신청서에 기재된 임대인의 주소지로 임차권등기명령을 송달하였으나 송달불능된 경우에는, 임차권등기명령신청서에 첨부된 부동산 등기사항증명서〔「임차권등기명령 절차에 관한 규칙」(이하 “규칙”이라 한다) 제3조제2호의 서면이 제출된 경우에는 그 서면〕 및 임대차계약서에 기재된 임대인의 주소지로 직권으로 재송달한다. 이 경우 그 각 주소지에도 송달불능된 경우에는 송달불능의 사유에 따라 직권으로 공시송달 또는 발송송달을 하고, 그 송달의 효력이 발생하는 즉시 규칙 제5조에 따라 임차권등기의 촉탁을 한다.

    4. 임차권등기명령의 효과

    ① 임차권의 대항력 유지 또는 취득 : 이미 대항력을 가진 임차인의 경우 대항력이 유지되고, 대항력이 없었던 임차인의 경우 임차권등기일을 기준으로 새로운 대항력 취득이 가능합니다. 단, 후자의 경우 장래를 향한 대항력이기 때문에 임차권등기일보다 앞선 권리자가 있다면 그에게는 우선하지 못합니다.

    ② 우선변제권 유지 또는 취득 : 확정일자 등을 통해 이미 우선변제권이 있었다면 해당 우선변제권이 유지되고, 우선변제권이 없었다면 임차권등기와 확정일자를 갖추어 우선변제권을 취득할 수 있습니다.

    ③ 점유를 잃거나 다른 곳에 전입신고를 하더라도 ‘임차권등기’가 기존 ‘점유 및 전입신고’의 기능을 대신해 주기 때문에 임차인의 권리가 사라지지 않습니다.

    ④ 새로운 임차인이 생기더라도 그에 우선하는 권리 보호 : 임차권등기가 있으면 이후 들어오는 임차인은 ‘소액임차인 우선변제권’을 행사할 수 없습니다(주택임대차보호법 제3조의3 제6항). 즉, 기존 임차인의 임차권등기명령이 먼저 경료되어 있으면 이후 새로운 임차인이 생기더라도 기존 임차인의 권리는 침범당하지 않습니다.

    다만, 임차권등기명령은 보증금 자체를 돌려주는 제도는 아니므로, 보증금을 돌려받기 위해서는 지급명령 신청, 보증금반환소송 등 보증금 자체를 돌려받기 위한 후속 법 절차를 별도로 진행하여야 합니다.

    5. 결어

    임차권등기명령 제도는 임차보증금을 제 때 돌려주지 못하는 사례가 빈발하고 있는 작금의 상황에서 그 중요성이 더욱 부각되고 있는 중요한 임차인 보호 제도입니다. 보증금 반환이 지연된다면 해당 제도를 적극 활용하여 자신의 권리를 지켜야 하겠습니다.

    <본 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것이며, 실제 제도 운영 실무는 시점 등에 따라 달라질 수 있습니다.>

  • 벤처투자계약서알기 (4) – 연대책임 제한

    <한국벤처투자협회 표준계약서(2023. 12. 배포)를 기초로 본 벤처투자계약서 내용>

    I. 서설

    건전한 벤처투자 생태계 조성을 위해서는, 투자자와 피투자업체 쌍방 간의 이해가 잘 조율된, 공정한 계약이 이루어지는 것이 중요하다 할 것입니다.

    투자자에게만 유리한 벤처투자계약서가 통용된다면, 많은 잠재 창업자들이 창업 동력을 잃고 창업을 포기하거나 투자를 받는 것을 단념할 우려가 있습니다. 반면 피투자업체에만 유리한 벤처투자계약서가 통용된다면 벤처투자 수요는 급감하여 자본은 다른 영역의 투자로 빠져나가게 될 것입니다.

    벤처투자회사, 벤처투자조합 등의 관할 관청인 중소벤처기업부는 법령을 정비하고 표준규약을 제시하는 등의 활동을 통해 투자자와 피투자업체 쌍방의 이해를 조율하고 있으며, 한국벤처투자협회는 역시 위 쌍방의 이해를 조율한 표준계약서를 제시하는 등으로 건전한 벤처투자 생태계 조성에 적극 참여하고 있습니다.

    이번 글에서는, 위와 같은 이해 조율의 일환으로 지난 2023년 개정된 벤처투자조합 등록 및 관리규정(중소벤처기업부고시 제2023-31호로 2023. 4. 13. 일부개정된 것)에서 새로이 도입된, ‘연대책임 제한’ 제도에 대해 구체적으로 알아보도록 하겠습니다.

    II. 벤처투자조합 등록 및 관리규정의 개정

    벤처투자조합 등록 및 관리규정은「벤처투자 촉진에 관한 법률」(이하 ‘벤처투자법’) 제2조제11호에 따른 벤처투자조합의 등록 및 관리를 위하여 벤처투자법, 같은 법 시행령 및 시행규칙에서 위임된 사항과 그 시행에 관하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 ‘중소벤처기업부고시’의 형식으로 제정된 행정규칙입니다. 벤처투자조합 등록 및 관리규정은 비록 행정규칙이기는 하나, 벤처투자법 및 그 하위 법령의 위임을 받아 제정된 것이기 때문에, 행정기관 내부에서만 효력을 갖는 것이 아니라 대외적으로 일반 국민에게 효력을 미치게 됩니다.

    벤처투자조합 등록 및 관리규정은 2023. 4. 13. 중소벤처기업부고시 제2023-31호로 일부개정되었는데, 해당 개정을 통해 처음으로 등장하게 된 내용이 ‘연대책임 제한’인바, 구체적으로는 제9조 제3항 제2호를 통해 다음의 내용이 ‘금지 행위’에 포함되게 되었습니다.

    2. 벤처투자조합의 업무집행조합원이 투자계약에 따라 벤처투자조합이 투자한 업체가 부담하여야 하는 의무를 제3자가 연대하여 부담하게 하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 고의 또는 중과실이 있는 제3자에게 의무를 부담하게 하는 행위는 적용하지 아니한다. 

    가. 투자계약에서 정한 선행조건이 충족되지 않았음에도 불구하고 투자금을 납입하게 함으로써 투자의 효력을 발생하게 한 경우 

    나. 투자계약에서 정한 진술과 보장 사항이 거짓으로 확인된 경우 

    다. 투자금의 사용 용도를 위반한 경우 

    라. 투자계약에 반하여 이해관계인이 주식을 처분한 경우 

    즉, 원칙적으로 피투자업체(벤처투자조합이 투자한 업체)가 부담하여야 하는 의무는 피투자업체에만 부담시키도록 하여 해당 의무를 제3자에게 연대하여 부담하게 하는 행위를 금지하면서, 다만 4가지 열거된 사항에 한하여 예외적으로 피투자업체가 부담하여야 하는 의무를 제3자에게 연대하여 부담하게 할 수 있도록 허용해 주는 것입니다.

    이처럼 법령이 ‘원칙적 금지, 예외적 허용’ 형식을 통해 ‘연대책임 부과’를 극히 제한적으로만 허용하게 된 것은, 그간 투자자들에 의해 행해져 왔던, 부당한 관행을 끊어내기 위함입니다.

    피투자업체의 대표이사, 대주주 등과 ‘피투자업체 그 자체’는 법적으로 엄연히 별개의 주체인바, 피투자업체가 부담하여야 할 의무를 해당 피투자업체의 대표이사나 대주주 등 개인에게 연대하여 부담하도록 하는 것은 부당한 일임에도, 투자자들은 과거 위험을 헷지(hedge)한다는 명목 하에 투자계약서를 통해 위와 같은 부당한 연대책임 부과를 관행처럼 자행해 왔던 것입니다.

    위와 같은 연대책임 부과로 인하여, 많은 창업자들이 단 1번의 사업 실패로 인해 재기가 불가능할 정도의 큰 빚을 떠안게 되는 일이 빈번히 발생하였고, 그 결과 많은 예비 창업자들이 창업을 꺼리게 되어 창업 시장 자체가 위축되고 말았습니다.

    이러한 문제 상황을 해결하기 위해 위와 같은 법령 개정이 추진되었습니다. 많은 논의 끝에 위 개정 법령이 시행됨에 따라, 피투자업체의 대표이사나 대주주 등에게 광범위하게 연대책임을 부과하던 관행은 사라지게 되었고, 위 4가지 열거된 예외 사항이 발생한 경우에만 연대책임을 부과할 수 있게 되어, 창업자들에 우호적인 환경이 조성되게 되었습니다.

    III. 표준계약서에의 반영 및 실무상 대응

    위와 같이 법령이 개정됨에 따라, 한국벤처투자협회는 표준계약서에 위와 같은 개정 내용을 반영해 두었는데, 구체적으로는 피투자업체에 대한 주식매수청구권(Put option) 부분에 아래와 같이 반영하였습니다.

    제15조 (주식매수청구권)
    ① 회사에게 다음 각 호 사유가 발생한 경우 투자자는 회사에게 법률이 허용하는 범위 내에서 인수주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “회사에 대한 주식매수청구권”)을 갖는다.
    1. 각 신주인수계약에서 정한 선행조건이 충족되지 않았음에도 불구하고 투자금을 납입하게 함으로써 투자의 효력을 발생하게 한 경우
    2. 각 신주인수계약에서 정한 진술과 보장 사항이 거짓으로 확인된 경우
    3. 제3조 및 별지 1. 투자금의 사용용도를 위반한 경우
    4. 제4조 기술의 이전, 양도 겸업 및 신회사 설립 제한 의무를 위반한 경우
    5. 제5조를 위반하여 투자자의 동의 또는 3회 이상 협의없이 각 호 사항을 진행한 경우
    6. 제7조에 따른 회계 및 업무감사 협조 또는 시정조치 의무를 위반한 경우
    7. 제28조에서 정한 특약사항을 위반한 경우
    ② 이해관계인의 고의 또는 중과실로 회사에게 제1호 내지 제4호의 사유가 발생하거나 이해관계인에게 다음 각 호 사유가 발생한 경우 투자자는 해당 이해관계인에게 인수주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “이해관계인에 대한 주식매수청구권”)를 갖는다.
    1. 각 신주인수계약에서 정한 선행조건이 충족되지 않았음에도 불구하고 투자금을 납입하게 함으로써 투자의 효력을 발생하게 한 경우
    2. 각 신주인수계약에서 정한 진술과 보장 사항이 거짓으로 확인된 경우
    3. 제3조 및 별지 1. 투자금의 사용 용도를 위반한 경우
    4. 본 계약에 반하여 이해관계인이 주식을 처분한 경우
    5. 기타 본 계약에서 정한 이해관계인 본인의 의무(본 계약에서 회사와는 별도로 이해관계인 스스로 이행할 책임이 있는 본 계약 제4조, 제5조, 제7조제2항, 제9조, 제10조, 제18조제2항 및 제3항, 제21조제3항의 의무를 의미한다. 이하 같다)를 위반한 경우 
    ③ (이하 생략)

    위 표준계약서 제15조 제2항 내용은 위 개정된 벤처투자조합 등록 및 관리규정 제9조 제3항 제2호의 내용을 거의 그대로 반영하고 있는바, 이를 통해 위 4가지 예외적 사항을 제외하고는 피투자업체가 부담하여야 할 ‘주식매수청구권을 보장할 의무’를 (주로 피투자업체의 대표이사 혹은 대주주에 해당하는) ‘이해관계인’에게 연대하여 부담시킬 수 없도록 한 것입니다.

    나아가 실무상으로는, 주식매수청구권 부분에만 연대책임 금지를 명문화 해 둔 위 표준계약서에서 진일보하여, 아래와 같이 ‘계약 전반에 통용되는’ 강력한 문구를 넣기도 합니다.

    ① 본 계약의 다른 조항에도 불구하고 본 계약에 따라 이해관계인이 회사가 부담하여야 하는 의무를 연대하여 부담하는 경우는 다음 각호의 어느 하나에 해당하고 그 사유 발생에 해당 이해관계인의 고의 또는 중과실이 있는 경우로 제한한다.
    1. 제2조의 선행조건이 충족되지 않았음에도 불구하고 투자금을 납입하게 함으로써 투자의 효력을 발생하게 한 경우
    2. 제3조 및 별지 2. 진술과 보장 사항이 거짓으로 확인된 경우
    3. 제6조 및 별지 3. 투자금의 사용 용도를 위반한 경우
    4. 본 계약에 반하여 이해관계인이 주식을 처분한 경우

    이는 혹시 모를 법령 위반 리스크를 없애기 위해 투자자들이 적극적으로 투자계약서 문구를 법령에 맞추어 수정한 것으로서, 법령 개정이 벤처투자 업계 전체에 얼마나 크고 직접적인 영향력을 미칠 수 있는 지를 잘 보여주는 예라 할 것입니다.

    IV. 결어

    재창업을 현실적으로 어렵게 해 왔던, 그리하여 창업 자체를 꺼리게 만들었던 ‘무분별한 연대책임’이 제한된 것은 매우 바람직한 일이라 할 것입니다. 투자자들은 혹여라도 법령을 위반하는 일이 발생하지 않도록, 개정 법령 취지에 따라 벤처투자계약서를 적법하게 작성하는 것이 중요하다 하겠습니다.

    #VentureCapital #StartupInvestment #InvestmentAgreements #InvestorProtection #StartupLaw

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  • 금융투자업계의 키워드 : ESG

    금융투자업계에서 이제 더 이상 선택이 아닌 필수 키워드가 된 것이 있습니다. 바로 “ESG” — 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance)입니다. 기업과 금융기관이 재무적 수익 외에 비재무적 가치까지 고려하는 흐름은 세계적으로 빠르게 확산되고 있으며, 국내 금융시장도 그 중심에 서 있습니다.

    이번 글에서는 ESG가 금융투자업계에서 왜 중요한지, 최근 국내외 동향은 어떠한지, 그리고 앞으로 주목해야 할 포인트는 어떤 것이 있는지 등을 정리해 보겠습니다.

    I. ESG란 무엇인가?

    먼저 ESG의 개념부터 짚고 넘어가겠습니다. ESG는 단순한 기업평가 지표가 아니라 지속가능한 성장의 프레임입니다. 즉, 기업의 ‘현재 성과’뿐 아니라 ‘미래 생존력’을 평가하는 기준입니다.

    • ‘E’는 환경(Environmental) – 기후변화 대응, 온실가스 배출 저감, 친환경 제품·서비스 개발 등.
    • ‘S’는 사회(Social) – 노동인권, 공급망 책임, 다양성·포용성, 지역사회 기여 등.
    • ‘G’는 지배구조(Governance) – 이사회 구성, 경영진 보상, 내부통제 및 윤리경영 등.

    한국거래소에 따르면, ESG는 “투자의사결정 ∙ 장기적인 수익 ∙ 재무적인 가치 ∙ 경영 리스크 ∙ 사회책임 ∙ 지속가능성 등이 공통적으로 제시되는 키워드”로 정의됩니다. 즉, 과거 재무제표만으로 기업을 평가하던 전통적 관점에서 벗어나, 비재무적 요인이 기업가치 및 투자성과에 영향을 미친다는 인식이 커지고 있는 것이라 하겠습니다.

    항목의미주요 이슈
    E (환경)Environmental기후변화 대응, 온실가스 감축, 친환경 에너지 전환
    S (사회)Social인권·노동, 공급망 관리, 다양성·포용성, 사회공헌
    G (지배구조)Governance이사회 구성, 경영 투명성, 내부통제, 윤리경영

    II. 금융투자업계에서 ESG가 중요한 이유

    금융투자업계에서 ESG가 주목받는 이유는 크게 다음 세 가지로 나누어 볼 수 있습니다.

    1. 리스크 관리

    기후변화나 노동·공급망 문제, 지배구조 리스크 등은 금융사 자산건전성에 영향을 미칠 수 있습니다. 예컨대 고탄소 기업에 대한 대출이나 투자가 증가하면 그 기업이 규제 강화나 시장환경 변화로 손실을 입을 경우 금융기관도 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 금융기관 입장에서는 ESG 리스크를 무시할 수 없게 되었습니다.

    2. 투자기회 및 소비자 기대의 변화

    투자자(특히 기관투자자)뿐 아니라 소비자·기업 모두 점차 ESG를 중요하게 여기고 있습니다. 이는 “지속가능한 성장을 위한 기업 행동”이 당장은 비용 증가 등으로 보이지만 장기적으로 더 높은 가치를 창출할 수 있다는 믿음으로 이어지게 됩니다. 즉, 소비자와 기관투자자 모두 “지속가능성”을 새로운 경쟁력으로 인식하고 있다는 이야기입니다. ESG 관련 상품(예: ESG 펀드, 녹색채권 등)의 증가는 이러한 흐름을 반영합니다.

    3. 제도화 및 규제 환경의 변화

    세계적으로는 유럽이 ESG 제도화와 규제 도입에 가장 앞서 나가는 형국이지만 국내에서도 이에 발맞추어 일정 규모 이상의 기업에 ESG 정보공시 의무화 등이 추진 중입니다. 정부 및 감독당국이 ESG 공시 의무화, 녹색분류체계(K-Taxonomy) 도입, 지속가능성 공시기준 마련 등을 추진하면서 금융기관의 ESG 경영·투자전략 반영은 더 이상 선택이 아닌 규제 대응의 필수요건이 되었습니다. 국내 벤처투자조합의 규약 등에서 고탄소 기업에 대한 투자 자체를 금지하는 경우 등도 금융투자업계에 ESG가 제도화되고 있는 일례로 볼 수 있겠습니다.

    최근 유럽과 미국을 중심으로 ESG 제도화가 일부 연기되는 결정들이 이어지고 있는데, 이는 단기적인 현상으로 보이며, 결국 ESG 제도화가 공고히 자리 잡는 것은 시간문제로 봄이 타당합니다.

    III. 국내외 ESG 관련 시장과 당국의 동향(2025년 기준)

    1. 글로벌 시장

    2025년 1분기, 글로벌 지속가능펀드(Sustainable Fund)는 약 86억 달러 순유출을 기록했으나, 2분기에는 49억 달러 순유입으로 전환되며 회복 조짐을 보이고 있다고 합니다. (출처: Morningstar Global ESG Flows Report, 2025.07).

    그럼에도 운용자산(AUM) 규모는 여전히 3.1조 달러 이상으로 유지되며, ESG 자산은 금융시장 내 일정 이상 비중을 유지하고 있습니다.

    지역별로는 유럽: ESG 규제 정비 속 순유입 유지 (약 +86억 달러), 미국: 정치적 반(反)ESG 기조 확산으로 순유출 지속, 아시아: ESG 펀드 자금 유입 확대 및 정부 주도 녹색금융 프로젝트 증가 등의 상황으로 구분해 볼 수 있습니다(출처: Morgan Stanley ESG Insight 2025.06, Morningstar Q2 2025 Report).

    → 즉, 글로벌 ESG 시장은 일시적 조정국면을 거치면서도, 여전히 자산규모와 정책 지원 측면에서 성장세를 유지하고 있습니다.

    2. 국내 시장

    ESG 채권 발행액은 2024년에 전년 대비 증가했으나, 발행 기업 수는 감소했습니다. 이는 대기업 중심 발행이 집중된 영향으로 분석됩니다. (출처: 한국경제, 코리아타임스 2025.06)

    ESG 정보공시가 확대되는 흐름으로서, 자산 2,000억 원 이상 상장사 중 약 90%가 지속가능경영보고서를 발간하였고(2024년 기준), 한국거래소(KRX)는 ESG 공시 표준화 및 데이터베이스 구축을 진행 중입니다.

    금융위원회는 ESG 공시·지속가능성 공시기준(KSDS)을 마련 중으로서, 본격 시행은 2026년 이후 단계적 의무화로 예상되며, 공시 의무대상은 대기업 → 중견기업 → 중소기업 순으로 확대될 예정입니다.

    → 요컨대 국내 ESG는 확산기에서 제도화기로 전환 중이라 할 것이며, 평가기준 통합·공시 품질 제고·중소기업 지원 등이 향후 과제가 될 것으로 전망됩니다.

    IV. 결어

    이제 금융투자업계에서 ESG는 장기 성장성과 리스크 관리의 기준으로 자리잡고 있습니다. 단기 성과 중심의 투자에서 벗어나, 지속가능한 가치 창출 중심의 포트폴리오 전략이 필요합니다. 금융기관은 투자상품뿐 아니라 조직 문화, 리스크관리, 경영전략 전반에 ESG를 내재화해야 합니다. 국내에서는 ESG 평가기관 간 불일치, 중소기업 데이터 부족, 공시비용 부담 등 현실적 한계가 여전하므로 정확하고 실질적인 ESG 정보 생태계 구축이 관건이라 하겠습니다.

    *출처 및 참고자료(References)

    본문은 공개된 보고서 및 언론 보도를 바탕으로 작성되었으며, 모든 수치와 내용은 각 기관의 공식 발표자료를 참고하였습니다. 본 글의 요약·해석 부분은 작성자의 견해로, 원문 내용과 다를 수 있습니다.

    • Morningstar, Global ESG Flows Report (July 2025)
    • Morgan Stanley, ESG Insight 2025 (June 2025)
    • Morningstar, Q2 2025 Sustainable Fund Flows Update (July 2025)
    • The Korea Economic Daily (June 2025)
    • The Korea Times (June 2025)

    © 2025 본 콘텐츠는 공정한 인용(Fair Citation) 및 비평 목적으로 작성되었으며, 상업적 목적으로 원문 내용을 복제하거나 재배포하지 않습니다.

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  • 부동산 대출 핵심 지표(LTV·DTI·DSR) 한눈에 이해하기

    <2025년 기준 한국 부동산 대출 규제 핵심 지표 정리>

    I. 서설

    2025년 현재 한국 부동산 시장은 정부의 대출 규제 강화, 금리 인상, 주택가격 불확실성 등 복합요인이 작용하고 있습니다. 이 가운데 LTV(담보비율), DTI(소득 대비 부채비율), DSR(총부채원리금상환비율)은 대출 한도, 상환능력, 부채부담을 판단하는 핵심 지표로 자리잡았습니다.

    이하에서는 LTV·DTI·DSR의 개념과 차이, 예시 계산, 비교표 등을 통해 해당 지표들을 2025년 관점에서 한 번에 정리해 보도록 하겠습니다.

    II. LTV (Loan To Value) — 담보가치 대비 대출비율

    LTV는 ‘집값 대비 얼마까지 빌릴 수 있느냐’를 나타내는 비율입니다.

    LTV = (대출금액 ÷ 담보가치) × 100

    예를 들어 5억 원 주택에 3억 원을 대출받으면, 아래에서 보듯 LTV는 60%입니다.
    LTV = 3억 ÷ 5억 × 100 = 60%

    결국 LTV란 “내 집값의 몇 %까지 빌릴 수 있나”를 보여주는 수치이며, 지역(규제지역/일반지역)·주택 수(1주택/다주택)·대출용도(구입·갈아타기 등)·세대 형태 등에 따라 상한이 다른바, 예를 들어 ‘투기과열지구 40~50%’, ‘생애최초 구입자 최대 80%까지’ 등으로 규제가 설정될 수 있습니다.

    III. DTI (Debt To Income) — 소득 대비 부채상환비율

    DTI는 연소득 대비 연간 주택담보대출 원리금 상환액(＋기타 대출이자)을 비율로 나타낸 지표입니다. 소득 대비 과다한 부채 상환은 연체·부실 위험을 높이므로 은행·정부가 차주의 상환능력을 확인할 때 활용하며, 주로 주택담보대출 중심으로 상환능력을 본다는 점이 특징입니다.

    DTI = (주담대 연간 원리금 + 기타 대출 이자) ÷ 연소득 × 100

    예를 들어, 연소득이 6,000만 원이고 연간 상환액이 2,000만 원이면, 아래에서 보듯 DTI는 33%입니다.
    DTI = 2,000 ÷ 6,000 × 100 = 33%

    결국 DTI는 “내 연소득의 몇 %를 대출 원리금 갚는 데 쓰는가”를 나타내는 지표로서, 대출 한도 및 상환능력 평가에 사용됩니다. DTI는 과거 주요 규제 지표였지만, 최근에는 총부채를 반영하는 DSR이 더 중요해지는 추세입니다.

    IV. DSR (Debt Service Ratio) — 총부채원리금상환비율

    DSR은 주택담보대출뿐만 아니라 신용대출, 전세자금대출 등 모든 대출의 연간 원리금 상환액 합계가 연소득 대비 어느 비율인지를 나타냅니다. 대출이 다양해지고 금리상승기를 겪으면서 단순히 담보대출만 보는 방식으로는 부족해졌고, 이에 정부는 DSR을 통해 총부채 리스크를 관리하고 있습니다.

    DSR = (모든 대출의 연간 원리금 상환액 합계 ÷ 연소득) × 100

    예를들어, 연소득 6,000만원인 사람이 주택담보대출 원리금 1,500만원, 신용대출 500만원, 전세자금대출 500만원의 대출(합계 2,500만원)을 부담하고 있다면, 아래에서 보듯 DSR은 41.7%입니다.
    DSR = 2,500 ÷ 6,000 × 100 = 41.7%

    결국 DSR은 “내가 가진 모든 빚을 연소득 대비 얼마만큼 갚고 있는가”를 보는 지표로서, ‘총부채 중심의 상환능력’을 평가하기 때문에 실제 대출 한도 산정 시 가장 강력한 규제 지표이며, 최근 대출 리스크 관리의 중심에 있습니다. 한편, 2025년부터는 ‘스트레스 DSR’(금리상승 반영형) 적용 확대가 예정되어 있습니다.

    V. LTV·DTI·DSR 비교 정리

    • LTV ⇒ 담보가치 대비 대출비율 (‘얼마나 빌릴 수 있나’).
    • DTI ⇒ 연소득 대비 특정 주택담보대출 상환비율 (‘내 소득으로 감당 가능하나’).
    • DSR ⇒ 연소득 대비 모든 대출의 연간 원리금 상환비율 (‘내 모든 빚이 감당 가능한 수준인가’).
      표로 정리하면:
    지표기준포함 대출 범위주요 목적
    LTV담보가치 대비주택담보대출 중심대출한도 설정, 담보 리스크 관리
    DTI연소득 대비주택담보대출 중심 + 일부 이자대출자 상환능력 평가
    DSR연소득 대비모든 대출 (원리금 합계)총부채 건전성 관리

    VI. 마무리

    최근 정부는 ‘얼마를 빌릴까’ 보는 데서 나아가 ‘얼마를 갚을 수 있을까’ 중심으로 규제를 전환하고 있으며, 이는 DSR 강화로 나타나고 있습니다. 지역, 주택 수, 소득, 대출용도, 담보유형에 따라 적용되는 규제 내용이 달라지며, 특히 위 3가지 지표와 관련된 규제 정책은 수시로 변동되므로, 최신 규제 내용을 대출기관 등을 통해 확인하는 것이 중요합니다.

    <본 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것이며, 실제 대출 심사는 각 금융기관과 정부 정책에 따라 달라질 수 있습니다.>

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  • 벤처투자계약서 알기 (3) – 리픽싱(refixing, 전환비율조정)

    <한국벤처투자협회 표준계약서(2023. 12. 배포)를 기초로 본 벤처투자계약서 내용>

    I. 서설

    전환우선주(Convertible Preferred Stock(Share), CPS) 혹은 전환상환우선주(Redeemable Convertible Preferred Stock(Share), RCPS), 나아가 전환사채(Convertible Bond, CB) 등에 존재하는 ‘전환권(Conversion Right)’이란, 해당 우선주 혹은 사채 등을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 말하는데요, 그러한 ‘전환’은 구체적으로 ‘전환조건 조항(Conversion Terms)’의 내용에 따라 이루어 집니다.

    우리나라에서 벤처투자계약은 보통주가 아닌 우선주, 그 중에서도 특히 전환상환우선주(RCPS)로 하는 경우가 대부분이므로 전환권에 대해 이해하는 것이 매우 중요합니다.

    이 글에서는 VC협회의 최신 표준계약서(2023. 12. 배포)를 기준으로, 전환권의 실질적 내용을 구성하는 전환조건 중 ‘리픽싱(refixing, 전환비율조정) 조항’에 대해 자세히 살펴보도록 하겠습니다.

    II. 리픽싱(refixing, 전환비율조정) 조항이란

    리픽싱(refixing, 전환비율조정) 조항이란, 투자자의 투자 이후 추가 투자 유치 등의 이벤트 발생 시 발행가액 등이 기존 전환가격보다 낮아지는 경우 기존 투자자의 전환가격을 그에 맞추어 자동으로 하향조정 하기로 해 둔 조항으로서, 투자 이후 기업가치가 하락하는 등의 일이 발생했을 때 투자자의 지분 희석을 방지하거나 투자자에게 최소한의 이익을 확보해 주기 위한 장치입니다.

    즉, 일반적으로 ‘내가 먼저 투자했으니까, 나중에 더 싼 단가로 투자하는 사람이 생긴다면, 내가 투자했던 돈도 그 더 싼 단가로 환산해달라’는 의미라고 볼 수 있습니다.

    예를 들어, A라는 투자자가 벤처회사에 2024년 주당 10,000원의 전환가격으로 100만원을 투자하였는데(즉, 투자 당시에는 향후 100주의 보통주로 전환될 것으로 예상), 1년 뒤 시장 상황 악화로 해당 벤처회사가 B라는 투자자로부터 주당 7,000원에 신주를 발행해 준 경우, 기존 투자자 A의 전환가격을 10,000원에서 7,000원으로 낮춰주는 것(이에 따라 전환하면 기존 100만원 투자금은 약 142주의 보통주로 전환됨)이 바로 리픽싱입니다.

    리픽싱은 일반적으로 풀 래칫(Full Ratchet) 방식과 가중평균(Weighted Average) 방식의 2가지 방식으로 나누어 볼 수 있는데, 풀 래칫 방식은 이후 발행된 최저가에 맞춰 전환가격을 전면적으로 하향 조정하는, 투자자에게 유리하고 창업자에 불리한 방식이고, 가중평균 방식은 신주발행 전후의 총 주식 수와 발행가액을 고려하여 평균 조정하는, 투자자와 창업자의 이해관계를 조화시켜 둔 방식입니다.

    위 예의 경우 풀 래칫 방식에 해당하며, VC협회 표준계약서도 풀 래칫 방식을 기초로 리픽싱 조항을 규정하고 있습니다.

    III. 실제 계약서에 포함되는 리픽싱 조항의 예

    VC협회 표준계약서에는 아래와 같이 후속 신주(또는 주식연계채권) 발행 시의 리픽싱(아래 제2호), IPO 시의 리픽싱(아래 제5호), 합병 시 리픽싱(아래 제6호) 등에 관해 규정하고 있습니다.

    ③ 본건 종류주식의 전환 조건은 다음 각 호에 따른다.
    1. 본건 종류주식 1주의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식 수(이하 “전환비율”)는 1주이며, 보통주식의 발행가액(이하 “전환가액”)은 본건 종류주식의 1주당 발행가액으로 한다.
    2. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 발행한 신주의 발행가액, 전환사채의 전환가액, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액이 그 당시 본건 종류주식의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액은 그 하회하는 가액으로 조정한다. 단, 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 경우에는 예외로 한다.
    3. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 종류주식의 전환가격을 기준으로 한다.
    4. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 무상감자를 하는 경우 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율을 조정하지 않는다.
    5. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액을 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다.
    6. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가격을 그 평가가액으로 조정한다.    

    특히 IPO 시의 리픽싱(위 제5호) 조항을 보면, ‘IPO 공모단가’와 기존 투자자의 전환가액(전환가격)을 단순히 비교하는 것이 아니라 ‘IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액’과 기존 투자자의 전환가액을 비교하여 ‘IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액’이 더 낮다면 그에 맞추어 전환가액을 낮춰주도록 되어 있는바, 이로써 IPO 공모단가가 기존 투자자의 투자단가보다 낮거나 비슷한 경우에도 기존 투자자는 최소한 30%의 이익을 확보할 수 있게 됩니다(다만 한국거래소(KRX)가 상장예비심사 청구 전(즉, 공모단가가 결정되기 전)에 우선주를 모두 보통주로 전환해 올 것을 권고하는 경우가 많기 때문에, 위 IPO 시 70% 리픽싱 조항은 유명무실한 경우가 많습니다).

    그 밖에도 특정 연도 매출이 일정액에 미달하는 경우 투자단가의 90% 금액으로 전환가액을 하향조정한다거나, M&A 시 그 평가금액의 70% 금액으로 전환가액을 하향조정하는 등으로 해당 기업의 상황에 맞추어 다양한 조건을 설정하여 리픽싱 조항을 규정할 수 있습니다.

    IV. 결어

    리픽싱 조항은 기존 투자자의 지분 희석을 방지하거나 최소한의 이익을 확보해 주는 조항으로서, 언뜻 보면 투자자에게만 유리한 조항이라고 볼 수 있지만, (특히 시장 환경 악화가 예상되는 시점에) 오히려 그러한 안전판을 마련해 주어 소극적인 투자자의 투자를 이끌어 내는 역할(즉, 못 받을 투자금을 받을 수 있게 해주는 역할)을 하는 조항이 되기도 합니다.

    리픽싱 조항을 적절히 활용하여 다양한 상황에서 투자자와 투자를 받는 기업 사이에 이해를 조절해 가는 것이 중요하다 하겠습니다.

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